Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2018 г. N Ф07-9729/18 по делу N А21-9235/2017

22 августа 2018 г.

Дело N А21-9235/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Ракчеевой М.А., Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 16.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Авакяна Ильяса Владимировича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2018 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 (судьи Черемошкина В.В., Казарян К.Г., Сотов И.В.) по делу N А21-9235/2017,

установил:

Авакян Ильяс Владимирович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северная Парма", место нахождения: 236010, Калининград, Харьковская ул., д. 79, кв. 5, ОГРН 1123926011483, ИНН 3906260130 (далее - Общество), и акционерному обществу "Рост Банк", место нахождения: 109240, Москва, Радищевская верхняя ул., д. 13, стр. 3, ОГРН 1051664003511, ИНН 1658063033 (далее - Банк), о признании недействительным договора от 10.10.2013 N 30/3/3/14/13 залога транспортных средств, заключенного между Обществом и Банком.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Назаренко Ольга Владимировна.

Решением суда от 22.01.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.05.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Авакян И.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Заявитель оспаривает применение судом первой инстанции срока исковой давности. При этом Авакян И.В. указывает на то, что не мог получить информацию об оспариваемой сделке, поскольку в документах о бухгалтерском балансе Общества и в других официальных источниках такая информация отсутствовала. Кроме того, доказательств наличия у Авакяна И.В. возможности узнать об оспоренной сделке ранее 18.09.2017 (получения официальной информации от Общества) в материалы дела не представлено.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции от публичного акционерного общества национального банка "ТРАСТ", место нахождения: 105066, Москва, Спартаковская ул., д. 5, стр. 1, ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567 (далее - Банк "ТРАСТ"), поступило заявление о процессуальном правопреемстве Банка на Банк "ТРАСТ" в связи с реорганизацией в форме присоединения. В обоснование ходатайства представлены подтверждающие документы, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.07.2018, выписка из устава Банка "ТРАСТ", свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Рассмотрев ходатайство, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции считает его подлежащим удовлетворению, поскольку реорганизация подтверждена представленными доказательствами. Суд кассационной инстанции производит замену ответчика Банка его правопреемником Банком "ТРАСТ".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Назаренко О.В. и Авакян И.В. являются участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 80% и 20% соответственно. Генеральным директором Общества является Назаренко О.В.

Банк и Назаренко О.В. (заемщик) заключили договор от 19.09.2013 N 30/КФ/14/13 потребительского кредита, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в размере 6 000 000 руб. с процентной ставкой за пользование кредитом 19% годовых сроком до 16.09.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по договору Банк (залогодержатель) и Общество в лице генерального директора (залогодатель) заключили договор от 10.10.2013 N 30/3/3/14/13 залога транспортных средств, а именно прицепа "JYKI" V42-TJ-110 с лесовозной платформой стоимостью 2 289 075 руб. (пункт 3.1 договора залога).

Банк и Назаренко О.В. заключили дополнительное соглашение от 10.10.2013 N 1 к договору потребительского кредита, предусматривающее увеличение объема обеспечения обязательств Назаренко О.В. по договору потребительского кредита за счет залога автотранспортных средств, принадлежащих Обществу.

Авакян И.В. 18.09.2017 получил уведомление Общества о том, что в Центральном районном суде г. Калининграда находится в производстве иск Банка о взыскании солидарно с Назаренко О.В., Общества, Фещенко Л.Н. 5 716 830 руб. 35 коп. задолженности по договору потребительского кредита по состоянию на 12.04.2017, а также об обращении взыскания на имущество (транспортные средства), принадлежащее Обществу.

Ссылаясь на то, что договор залога является сделкой с заинтересованностью, а также заключен без одобрения общего собрания участников Общества, Авакян И.В. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, установив, что истцом пропущен специальный (сокращенный) срок исковой давности, отказал в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, суды пришли к выводу, что истец должен был узнать о заключении между Обществом и Банком договора залога транспортных средств не позднее даты проведения годового общего собрания участников Общества по итогам 2013 года, то есть в 2014 году.

При этом Авакян И.В., будучи владельцем 20% уставного капитала Общества, в силу пункта 1 статьи 8 и пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ имеет право доступа к документам, которые Общество обязано хранить в силу пункта 1 статьи 50 названного закона. Сведений о том, что Общество препятствовало Авакяну И.В. в получении информации о деятельности Общества, в том числе о совершенных сделках, в материалах дела не имеется.

Ссылка на то, что в 2014 году общее собрание участников Общества не проводилось, не принимается, поскольку истец имел возможность требовать созыва общего собрания участников.

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Авакян И.В., действуя разумно и осмотрительно, добросовестно реализуя права на участие в деятельности Общества, мог и должен был получить информацию об оспариваемой сделке в пределах срока исковой давности.

Между тем истец обратился в суд с настоящим иском в октябре 2017 года, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами, у кассационной инстанции отсутствуют.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу N А21-9235/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Авакяна Ильяса Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий