Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2018 г. N 13АП-6396/18

г. Санкт-Петербург

04 мая 2018 г.

Дело N А21-9235/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Казарян К.Г., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Южаковой В. Д.,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: не явились, извещены,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6396/2018) Авакяна Ильяса Владимировича

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2018 по делу N А21-9235/2017 (судья Шанько О.А.), принятое

по иску Авакяна Ильяса Владимировича

к 1) АО "Рост Банк",

2) обществу с ограниченной ответственностью "Северная Парма"

3-е лицо: Назаренко Ольга Владимировна

о признании недействительным договора залога транспортных средств,

установил:

Авакян Ильяс Владимирович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северная Парма" (далее - ООО "Северная Парма", Общество) (ОГРН 1123926011483, ИНН 3906260130) и акционерному обществу "Рост Банк" (далее - АО "Рост Банк", Банк) (ОГРН 1051664003511, ИНН 1658063033) о признании недействительным договора залога транспортных средств N 30/3/3/14/13 от 10.10.2013 (далее - договор), заключенного между ООО "Северная Парма" и АО "Рост Банк".

Определением суда от 20.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Назаренко Ольга Владимировна.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Банк представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО "Северная Парма" являются Назаренко Ольга Владимировна с номинальной стоимостью доли 8000 руб. (80% уставного капитала) и Авакян Ильяс Владимирович с номинальной стоимостью доли 2000 руб. (20% уставного капитала).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором Общества является Назаренко Ольга Владимировна (ГРН 1123926011483 от 05.03.2012).

Из материалов дела усматривается, что 19.09.2013 ОАО "Рост Банк" и Назаренко Ольга Владимировна (Заемщик) заключили договор потребительского кредита N 30/КФ/14/13, по условиям которого Назаренко О.В. предоставлен кредит в размере 6 000 000 руб. с процентной ставкой за пользование кредитом 19% годовых, срок предоставления кредита до 16.09.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по договору потребительского кредита ОАО "Рост Банк" и ООО "Северная Парма" в лице генерального директора Назаренко О.В. 10.10.2013 заключили договор залога транспортных средств N 30/3/14/13, а именно прицепа JYKI V42-TJ-110 с лесовозной платформой.

В п. 3.1 договора стороны установили залоговую стоимость имущества в размере 2 289 075 руб.

10.10.2013 между Банком и Назаренко О.В. заключено дополнительное соглашение N 1 к договору потребительского кредита N 30/КФ/14/13 от 19.09.2013, предусматривающее увеличение объема обеспечения обязательств Назаренко О.В. по договору потребительского кредита за счет залога указанного выше имущества, принадлежащего Обществу.

Как указано в исковом заявлении, 18.09.2017 истец получил уведомление ООО "Северная Парма" о том, что в Центральном районном суде г. Калининграда находится в производстве иск Банка о взыскании солидарно с Назаренко О.В., ООО "Северная Парма", Фещенко Л.Н. задолженности по договору потребительского кредита N 30/КФ/14/13 от 19.09.2013 по состоянию на 12.04.2017 в размере 5 716 830 руб. 35 коп., а также об обращении взыскания на имущество (транспортные средства), принадлежащие Обществу.

Полагая, что договор залога является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Назаренко О.В., при этом вопрос об одобрении указанной сделки на рассмотрение общего собрания участников Общества не выносился, истец обратился с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по данной категории споров в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации составляет один год. Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, с учетом заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом суд обоснованно, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления N 28, отклонил возражения истца относительно отсутствия пропуска срока исковой давности, указав, что Авакян И.В. при должной степени добросовестности и осмотрительности о принятии оспариваемой сделки должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена спорная сделка.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2018 по делу N А21-9235/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

К.Г. Казарян И.В. Сотов