Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2018 г. N Ф07-9588/18 по делу N А56-77964/2017

10 сентября 2018 г.

Дело N А56-77964/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Старченковой В.В., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Солдрим СПб" Григорьевой С.А. (доверенность от 20.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Солдрим-МСК" Романова С.В. (доверенность от 12.04.2018),

рассмотрев 06.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солдрим СПб" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 (судьи Жиляева Е.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу N А56-77964/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 7, лит. А, пом. 182-Н (оф. 616А), ОГРН 1034701423668, ИНН 4707020337 (далее - ООО "Солдрим-СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Солдрим-МСК", место нахождения: 143441, Московская обл., Красногорский р-н, п/о Путилково, ул. 69 км МКАД, офисно-общественный комплекс ЗАО "Гринвуд", стр. 9, ОГРН 1135024008096, ИНН 5024140969 (далее - ООО ИЦ "Солдрим-МСК"), о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.10.2016 N 1 к договору поставки от 08.12.2015 N 1512-02.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2017 (судья Шустова Д.Н.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 05.03.2018 решение суда первой инстанции отменено, ООО "Солдрим-СПб" в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Солдрим-СПб", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о недоказанности факта совершения ответчиком умышленных действий по введению истца в заблуждение (обман) с целью заключения оспариваемой сделки по снижению стоимости поставленного оборудования.

По мнению подателя жалобы, совершение ответчиком оспариваемой сделки в условиях осведомленности о действительных причинах, времени появления и характере дефектов оборудования свидетельствует о преднамеренном обмане истца. Как указывает податель жалобы, при подписании дополнительного соглашения у истца, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, не было причин сомневаться в наличии предусмотренных законом оснований для соразмерного уменьшения цены оборудования. По мнению подателя жалобы, отказ апелляционного суда в признании сделки недействительной по основанию обмана со ссылкой на непринятие истцом мер по проверке предоставленной контрагентом информации противоречит принципу, запрещающему стороне сделки извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Кроме того, податель жалобы считает, что вывод апелляционного суда о наличии в поставленном оборудовании дефектов, за которые отвечает поставщик, сделан без учета и анализа причин и времени образования дефектов, а также степени их критичности.

В судебном заседании представитель ООО "Солдрим-СПб" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО ИЦ "Солдрим-МСК" отклонил их.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "Солдрим-СПб" (поставщик) и ООО ИЦ "Солдрим-МСК" (покупатель) заключен договор поставки от 08.12.2015 N 1512-02 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить пятикоординатный вертикально-фрезерный обрабатывающий центр Matsuura CUBLEX-35 с системой ЧПУ Matsuura G-Tech 31 IB (серийный номер 20059).

Согласно пункту 2.1 Договора стоимость оборудования составляет 51 062 484 руб.

На основании товарной накладной от 29.01.2016 N 1512-02 истец поставил в адрес ответчика оборудование, передав его по акту приема-передачи от 29.01.2016. Оплата поставленного оборудования ответчиком не производилась.

В связи с обнаружением в поставленном оборудовании ряда дефектов, зафиксированных в акте оценки технического состояния от 01.09.2016, стороны подписали дополнительное соглашение от 17.10.2016 N 1 к Договору о снижении стоимости поставленного оборудования до 25 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 17.10.2016 N 1 к Договору подписано истцом под влиянием обмана, ООО "Солдрим-СПб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав доказанным факт сообщения истцу заведомо ложных сведений об обстоятельствах, влияющих на определение стоимости поставленного оборудования, признал дополнительное соглашение от 17.10.2016 N 1 к Договору недействительным на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд исходил из того, что актом осмотра от 16.01.2017, составленным с участием представителя АО "Государственный Рязанский приборный завод" (во владении и пользовании которого находится спорное оборудование), и экспертным заключением Рязанской торгово-промышленной палаты от 31.03.2017 опровергается наличие в поставленном оборудовании дефектов, послуживших основанием для уменьшения его стоимости.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал ООО "Солдрим-СПб" в удовлетворении иска о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.10.2016 N 1 к Договору со ссылкой на непредставление истцом относимых и допустимых доказательств заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Право покупателя, которому передан товар ненадлежащего качества, потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены предусмотрено пунктом 1 статьи 475 ГК РФ.

Как установлено судами, дополнительное соглашение от 17.10.2016 N 1 к Договору подписано уполномоченными представителями сторон без возражений, то есть волеизъявление сторон было направлено на изменение цены Договора, что не противоречит пункту 1 статьи 475 ГК РФ.

Основанием для заключения дополнительного соглашения от 17.10.2016 N 1 к Договору послужил оформленный покупателем акт технического состояния оборудования от 01.09.2016.

Заключая спорную сделку о снижении более чем в два раза покупной цены, истец, являясь поставщиком оборудования и располагая данными о его техническом состоянии, тем не менее не предпринял мер к тому, чтобы убедиться в реальном существовании дефектов, указанных в акте от 01.09.2016, и выяснить причины их возникновения. Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент подписания дополнительного соглашения от 17.10.2016 N 1 к Договору у истца не возникло сомнений относительно достоверности доведенной до его сведения информации о качестве поставленного оборудования. Объективных причин, препятствовавших ООО "Солдрим-СПб" при подписании дополнительного соглашения от 17.10.2016 N 1 к Договору проверить наличие оснований для уменьшения более чем в два раза покупной цены оборудования, апелляционным судом не выявлено.

Несовпадение выводов, касающихся причин возникновения дефектов оборудования, отраженных в акте оценки технического состояния от 01.09.2016 и в экспертном заключении от 31.03.2017, само по себе не свидетельствует об умышленном введении поставщика в заблуждение.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих преднамеренное создание ответчиком не соответствующего действительности представления о характере и условиях сделки, повлиявших на решение истца о снижении покупной стоимости, апелляционный суд правомерно отказал ООО "Солдрим-СПб" в удовлетворении иска о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.10.2016 N 1 к Договору по основанием, предусмотренным пунктом 2 статьи 179 ГК РФ.

Кассационная инстанция считает, что выводы апелляционного суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и регулирующим спорные правоотношения нормам материального права. Процессуальных нарушений при рассмотрении дела апелляционным судом не допущено. В связи с этим постановление от 05.03.2018 является законным и обоснованным, а кассационная жалоба ООО "Солдрим-СПб" - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 по делу N А56-77964/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева В.В. Старченкова С.Ю. Щуринова