Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2018 г. N Ф07-8530/18 по делу N А56-92001/2016

27 августа 2018 г.

Дело N А56-92001/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 21.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СиЭсБиАй Электроника" Козякова А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2017 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 (судьи Колосова Ж.В., Бармина И.Н., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-92001/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СиЭсБиАй Электроника", место нахождения: 196143, Санкт-Петербург, пл. Победы, д. 2, лит. А, ОГРН 1127847570894, ИНН 7810887760 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию пассажирского автомобильного транспорта, место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 39, ОГРН 1027809247300, ИНН 7830001758 (далее - Предприятие), о взыскании 10 040 752 руб. 92 коп. задолженности по договору от 15.08.2013 N СГ-13/02 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью "СиЭсБиАй Групп", место нахождения: 196143, Санкт-Петербург, пл. Победы, д. 2, лит. А, ОГРН 1027807997491, ИНН 7816173515 (далее - Компания).

Решением суда первой инстанции от 06.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2017, иск удовлетворен.

Постановлением кассационного суда от 28.09.2017 решение от 06.04.2017 и постановление от 28.06.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество также обратилось в суд к Предприятию с иском о взыскании 1 403 779 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; делу присвоен N А56-58720/2017.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции протокольным определением от 04.12.2017 по ходатайству истца объединил дела N А56-92001/2016 и А56-58720/2017 в одно производство для совместного рассмотрения; делу присвоен N А56-92001/2016.

Решением суда первой инстанции от 15.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.04.2018, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Общества Козяков А.В. обратился в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, зачет встречных требований Предприятия и Компании после уступки Обществу права требования недопустим.

Представители сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Предприятие (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили Договор, в соответствии с которым исполнитель обязался выполнить работы по круглосуточному контролю работоспособности, сервисному обслуживанию, ремонту и восстановлению работоспособности бортового оборудования системы управления городским и пригородным пассажирским транспортом общего пользования Санкт-Петербурга, а заказчик обязался принимать и оплачивать выполненные работы.

Сдача исполнителем и приемка выполненных работ заказчиком ежемесячно оформляются актами сдачи-приемки выполненных работ, подписанными уполномоченными представителями сторон (пункт 4.1 Договора).

Согласно пункту 2.3 Договора оплата работ производится в течение 15 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки работ заказчиком на основании счета-фактуры, счета и акта сдачи-приемки работ.

Компания (цедент) и Общество (цессионарий) подписали 23.11.2015 договор уступки права требования N 35/15, согласно которому Компания в полном объеме передала Обществу право требования уплаты за работы по Договору, которые выполнены (на сумму 3 346 917 руб. 64 коп.), и будут выполнены.

Письмом от 04.12.2015 Компания уведомила Предприятие о состоявшейся уступке, в свою очередь заказчик письмом от 04.02.2016 N 01-10/1526-16 выразил согласие с переменой получателя денежных средств (кредитора) по Договору.

Компания направила Предприятию акты сдачи-приемки выполненных работ от 30.11.2015 N 295, от 31.12.2015 N 295 и от 31.01.2016 N 1, отчеты о выполненных работах, а Общество - счета на оплату, счета - фактуры за ноябрь -декабрь 2015 года, январь 2016 года на общую сумму 10 040 752 руб. 92 коп., что подтверждается сопроводительными письмами с отметкой заказчика о получении.

Возражения по актам сдачи работ Предприятие ни исполнителю, ни цессионарию не направило, каких-либо комиссий по пункту 4.3 Договора для установления недостатков не создало.

Поскольку плата за выполненные Компанией работы Обществу не поступила, цессионарий направил Предприятию претензию от 13.04.2016, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

При первоначальном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требований истца.

Кассационный суд, указав на необходимость дать оценку предусмотренного пунктом 8.3 Договора условия с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2013 N 4030/13, определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2017 N 304-ЭС17-1977, отменил принятые по делу судебные акты, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, посчитав обязательство по оплате выполненных работ прекратившимся зачетом встречного требования об уплате неустойки, отказал в иске.

Апелляционный суд, указав на ошибочность вывода суда первой инстанции о зачете встречных требований, приняв во внимание определенный в пункте 8.3 Договора порядок оплаты выполненных работ, не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

В силу статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из указанного принципа свободы договора следует, что стороны вправе определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности установить в нем условие об оплате части стоимости выполненных по договору работ в случае ненаступления какого-либо обстоятельства в течение определенного срока после передачи результата работ (оказания услуг).

Такой порядок оплаты, с экономической точки зрения выполняет обеспечительную функцию, является относительно распространенным в обороте и не противоречит пункту 2 статьи 746 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2013 N 4030/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2017 N 304-ЭС17-1977).

Истолковав в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ условия пункта 8.3 Договора, апелляционный суд пришел к выводу о согласовании сторонами условия об уплате стоимости выполненных работ при условии надлежащего исполнения Компанией своих обязательств.

В силу свободы договора право заказчика уменьшить размер платы за выполненные исполнителем работы на сумму штрафа не предполагает возникновения встречного требования, в связи с чем условия для зачета в рассматриваемом случае отсутствовали.

Как правильно указал апелляционный суд, право на взыскание 10 040 752 руб. 92 коп. задолженности по Договору у Общества не возникло, поскольку на момент уступки права цедент не обладал соответствующим объемом прав.

Правомерность начисления неустойки, её размер судами установлены; об уменьшении на основании статьи 333 ГК РФ удержанной заказчиком неустойки Общество не заявляло, доводов о наличии оснований для уменьшения размера ответственности исполнителя, освобождения от неё в порядке, предусмотренном статьями 404, 405 ГК РФ, не приводило.

При указанных обстоятельствах вывод судов об отсутствии у Общества права требовать оплаты выполненных работ является правильным.

Доводы конкурсного управляющего Общества исследованы апелляционным судом, им дана надлежащая правовая оценка.

Ошибочное указание судом первой инстанции на зачет встречных требований не повлекло принятия неправильного по существу спора решения.

Приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 по делу N А56-92001/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СиЭсБиАй Электроника" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева