Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2018 г. N Ф07-11626/18 по делу N А56-50745/2017

17 сентября 2018 г.

Дело N А56-50745/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Серовой В.К., Судас Н.Е.,

рассмотрев 17.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпоративная солидарность" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 (судья Семенова И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 (судьи Полубехина Н.С., Кашина Т.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-50745/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпоративная солидарность", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, ул. Олеко Дундича, д. 39, корп. 1, кв. 143, ОГРН 1117847528864, ИНН 7802771755 (далее -ООО "Корпоративная солидарность") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инком Северо-Запад", место нахождения: 192148, Санкт-Петербург, Железнодорожный пр-т, д. 40, литер Б, ОГРН 1127847156590, ИНН 7811517579 (далее - ООО "Инком Северо-Запад") о взыскании 405 000 руб. 00 коп. задолженности по договору от 13.11.2015 N 13/11/15, право требования которой получено ООО "Корпоративная солидарность" от общества с ограниченной ответственностью "РосБухКонсалтинг" на основании договора уступки права требования от 15.05.2017 N1 (далее - договор цессии).

Определением суда первой инстанции от 15.11.2017 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РосБухКонсалтинг", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр-т, д. 136, лит. Б, пом. 6Н, (далее - ООО "РосБухКонсалтинг").

Определением от 12.12.2017 суд первой инстанции принял к производству встречное исковое заявление ООО "Инком Северо-Запад" о признании недействительным договора уступки права требования от 15.05.2017 N 1 (далее - договор цессии).

Решением суда от 06.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2018, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе ООО "Корпоративная солидарность", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, неправильное толкование судами первой и апелляционной инстанции условий договора от 13.11.2015 N 13/11/15, просит отменить принятые по делу судебные акты полностью и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы утверждает, что выводы судов двух инстанций не соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам, которые в полном объеме подтверждают оказание услуг по договору от 13.11.2015 N 13/11/15.

При этом доводов относительно несогласия с принятым решением в части отказа в удовлетворении встречного иска ООО "Инком Северо-Запад" кассационная жалоба ООО "Корпоративная солидарность" не содержит.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Инком Северо-Запад" просит оставить ее без удовлетворения.

Участвующие в деле лица уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, ООО "Корпоративная солидарность" заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.11.2015 ООО "Инком Северо-Запад" (заказчик) и ООО "РосБухКонсалтинг" (исполнитель) заключили договор N 13/11/2015, предметом которого является оказание информационных услуг по подбору кандидатов на вакантные рабочие места на предприятии заказчика в соответствии с описаниями данных вакансий, сделанными заказчиком на бланке-заказе (Приложение N 1, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора).

В соответствии с пунктами 2.1.1 - 2.1.6 договора исполнитель осуществляет поиск и подбор кандидатов, соответствующих требованиям, изложенным в бланке-заказе, предоставляет заказчику информацию о кандидатах и направляет их на интервью к заказчику, либо по желанию заказчика проводит интервью на предприятии исполнителя.

Согласно пунктам 2.2.3-2.2.5 договора заказчик в течение 3-х календарных дней с момента получения информации о кандидате должен принять решение о дальнейшем участии кандидата в процедуре отбора, в случае принятия решения о найме (или не найме) кандидата сообщить об этом исполнителю в течение трех календарных дней, а в течение трех календарных дней по факту выхода кандидата на работу подписать акт оказания услуг. По истечении трех дней акт считается подписанным.

Пунктом 2.2.10 договора установлено, что если заказчик в течение трех рабочих дней после представления ему кандидата(ов) не направил исполнителю возражения по качеству оказываемых услуг, то услуги считаются принятыми.

В соответствии с пунктом 2.2.11 договора в случае, если в течение срока его действия заказчик принимает на работу кого-либо из представленных исполнителем кандидатов, заказчик обязан оплатить согласованную в договоре стоимость услуг исполнителя.

На основании пункта 3.2 договора оплата услуг производится поэтапно, авансовый платеж в размере 30% от стоимости услуг по договору производится при подписании договора, оставшиеся 70% стоимости услуг перечисляются на основании выставленных исполнителем счетов по выходу кандидата на работу.

В рамках исполнения договора от 13.11.2015 N 13/11/15 по заявке ООО "Инком Северо-Запад" было оформлено два бланка-заказа по поиску кандидатов на должности: специалиста отдела продаж по работе с клиентами и логиста - специалиста отдела международных и внутрироссийских перевозок.

Бланк-заказ от 13.11.2015 был подписан сторонами на поиск специалиста отдела продаж по работе с клиентами; в заказе определены требования к кандидатуре; стоимость услуг по поиску кандидата была установлена в размере 405 000 руб., что отражено в протоколе N 1 согласования договорной цены.

ООО "РосБухКонсалтинг" выставило ООО "Инком Северо-Запад" счет от 16.11.2015 N 16 на сумму 121 500 руб. 00 коп. (сумма аванса), который был оплачен платежным поручением от 17.11.2015 N 700.

Исполняя поручение ООО "Инком Северо-Запад", ООО "РосБухКонсалтинг" по состоянию на 09.02.2016 направило к нему на собеседование 13 кандидатов на должность "специалист отдела продаж по работе с клиентами", что подтверждается представленными в дело документами.

Ни одного из направленных кандидатов ООО "Инком Северо-Запад" на работу не приняло.

В марте 2016 года ООО "Инком Северо-Запад" отказалось от заказа на поиск кандидата на указанную должность и оформило новый бланк-заказ от 15.03.2016 - на поиск кандидата на должность "логист - специалист отдела международных и РФ перевозок" (т.д. 2, л. 125, 126). Стоимость услуг по поиску кандидата установлена в размере 165 000 руб., что отражено в протоколе N 2 согласования договорной цены.

Рассмотрев представленные ООО "РосБухКонсалтинг" кандидатуры соискателей, ООО "Инком Северо-Запад" приняло решение о приеме на указанную должность Долинской О.Л., о чем уведомил ООО "РосБухКонсалтинг", в связи с этим сторонами был подписан акт сдачи-приемки работ от 01.04.2016 (т.д. 1, л. 25).

Учитывая, что Долинская О.Л. прекратила свою деятельность в должности логиста в период испытательного срока, ООО "Инком Северо-Запад" сообщило ООО "РосБухКонсалтинг" о необходимости предоставления иного кандидата на эту должность.

В соответствии с пунктом 2.1.5 договора ООО "РосБухКонсалтинг" произвел замену кандидата и ООО "Инком Северо-Запад" приняло решение о приеме на должность логиста Корчагина А.В., о чем стороны подписали акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.05.2016 (т.д. 1, л. 28).

ООО "РосБухКонсалтинг" выставило в ООО "Инком Северо-Запад" счет от 15.04.2016 N 11 на оплату оказанных услуг в размере 165 000 руб.

ООО "Инком Северо-Запад" платежным поручением от 24.05.2016 N 262 перечислило ООО "РосБухКонсалтинг" 43 500 руб., указав в качестве основания платежа ранее выставленный счет от 16.11.2015 N 16.

Всего ООО "Инком Северо-Запад" уплатило 165 000 руб. 00 коп.

Как следует из искового заявления, ООО "Корпоративная солидарность" полагает, что ООО "Инком Северо-Запад" не оплатило ООО "РосБухКонсалтинг" оказанные услуги по подбору кандидата по бланку-заказу от 15.03.2016 стоимостью 165 000 руб. полностью, а также имеет задолженность в сумме 240 000 руб. по оплате услуг, оказанных в рамках заказа от 13.11.2015.

ООО "РосБухКонсалтинг" 27.04.2017 направило ООО "Инком Северо-Запад" акт сдачи-приемки выполненных работ о выполнении своих обязательств по подбору кандидата на вакансию "специалиста отдела продаж по работе с клиентами", однако ООО "Инком Северо-Запад" указанный акт не подписало, возражений по нему не заявило (т.д. 1, л. 26).

ООО "РосБухКонсалтинг" (цедент) и ООО "Корпоративная солидарность" (цессионарий) 15.05.2017 заключили договор цессии, в соответствии с которым к цессионарию перешли права требования к ООО "Инком Северо-Запад", вытекающие из договора от 13.11.2015 N 13/11/2015.

ООО "Корпоративная солидарность" обратилось к ООО "Инком Северо-Запад" с претензией и потребовало оплатить задолженность за оказанные услуги в размере 405 000 руб. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, посчитав требования ООО "Корпоративная солидарность" необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

В удовлетворении встречного иска ООО "Инком Северо-Запад" о признании недействительным на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ договора цессии суд также отказал, указав, что ООО "Инком Северо-Запад" не представило доказательств мнимости оспариваемой сделки.

Апелляционный суд оставил решение без изменения.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Отказывая ООО "Корпоративная солидарность" в удовлетворении иска, суд первой инстанции - с учетом положений пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781, статьи 431 ГК РФ, условий пунктов 2.2.3 - 2.2.5, 2.2.11, 3.2 договора от 13.11.2015 N 13/11/2015 и установленных фактических обстоятельств - пришел к обоснованному выводу, что оплата оказанных исполнителем услуг условиями договора поставлена в зависимость от оформления трудовых отношений между заказчиком и одним из предложенных исполнителем кандидатов на вакантную должность, обязанность по оплате услуг по исполнению бланка-заказа от 13.11.2015 на сумму 405 000 рублей у заказчика не возникла, т.к. ни с одним из представленных исполнителем кандидатов на должность "специалист отдела продаж по работе с клиентами" трудовой договор заключен не был.

Представленный ООО "Корпоративная солидарность" документ б/н и б/д (т.д. 1, л. 29), подписанный ООО "Инком Северо-Запад" и ООО "РосБухКонсалтинг", в котором зафиксирован факт проведения собеседования на должность "специалист отдела продаж по работе с клиентами" с тринадцатью кандидатами по состоянию на 09.02.2016, не является ни по форме, ни по содержанию актом сдачи-приемки оказанных услуг, после подписания которого в соответствии с условиями договора у ответчика возникает обязанность оплатить услуги исполнителя, в связи с этим суд обоснованно указал на отсутствие в деле доказательств надлежащего оказания услуг по бланку-заказу от 13.11.2015.

При этом акт сдачи-приемки соответствующей формы был составлен ООО "РосБухКонсалтинг" только 27.04.2017, уже после отказа ООО "Инком Северо-Запад" от исполнения договора в части услуг по бланку-заказу от 13.11.2015 в соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Однако ООО "Корпоративная солидарность" и ООО "РосБухКонсалтинг" в нарушение статьи 65 АПК РФ не представили доказательств того, что исполнителем (с учетом условий пунктов 2.2.4, 2.2.11 и 3.2 договора от 13.11.2015 N 13/11/2015) были фактически оказаны по бланку-заказу от 13.11.2015 услуги на сумму 405 000 руб. либо на сумму выплаченного аванса.

Согласно материалам дела по итогам работы ООО "РосБухКонсалтинг" по подбору кандидатов на должность "логист - специалист отдела международных и РФ перевозок" по заявке от 15.03.2016 ООО "Инком Северо-Запад" приняло решение о приеме на работу одного из предложенных кандидатов (впоследствии заменив его на другого предложенного исполнителем специалиста). Факт оказания этих услуг подтвержден подписанными актами сдачи-приемки выполненных в рамках данного заказа работ от 01.04.2016 и от 31.05.2016.

Суд установил, что оказанные ООО "РосБухКонсалтинг" услуги были оплачены ему в полном объеме платежными поручениями от 17.11.2015 N 700 и от 24.05.2016 N 262 на общую сумму 165.000 руб.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ООО "Корпоративная солидарность" о недопустимости отнесения уплаченных ответчиком денежных средств в счет оказания услуг по бланку-заказу от 15.03.2016, отметив, что счет от 16.11.2015 N 16 выставлен только на сумму авансового платежа 121 500 руб., а по платежному поручению от 24.05.2016 N 262 была произведена доплата на сумму 43 500 руб., которую ООО "РосБухКонсалтинг" приняло без каких-либо возражений относительно назначения платежа. В общей сумме платежи составили стоимость услуг по подбору кандидата на должность логиста.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При рассмотрении встречного иска ООО "Инком Северо-Запад" о признании недействительным (ничтожным) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ договора цессии между ООО "РосБухКонсалтинг" и ООО "Корпоративная солидарность", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО "Инком Северо-Запад" не представило доказательств в обоснование мнимости оспариваемой сделки при том, что материалами дела подтверждается фактическое исполнение сделки по переходу права требования к ООО "Инком Северо-Запад" от ООО "РосБухКонсалтинг" к ООО "Корпоративная солидарность", свидетельствующее о намерении сторон сделки создать соответствующие ее предмету правовые последствия.

Суд апелляционной инстанции согласился с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют, в связи с чем кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 по делу N А56-50745/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпоративная солидарность" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

С.Ю. Щуринова В.К. Серова Н.Е. Судас