Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2018 г. N Ф07-8478/18 по делу N А56-76650/2017

17 сентября 2018 г.

Дело N А56-76650/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Чурляевой Натальи Михайловны - представителя Шапошникова Д.А. (доверенность от 27.09.2017), от Тишкина Виктора Вячеславовича - представителя Скобина Ю.В. (доверенность от 22.11.2017), от Николаева Михаила Юрьевича - представителя Скобина Ю.В. (доверенность от 22.11.2017),

рассмотрев 10.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чурляевой Натальи Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 (судья Слобожанина В.Б., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-76650/2017,

установил:

Чурляева Наталья Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Тишкину Виктору Вячеславовичу и Николаеву Михаилу Юрьевичу:

- о признании недействительным договора от 20.10.2015 N 1 купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МетроТоннельСтрой", место нахождения: 195030, Санкт-Петербург, ул. Электропультовцев, д. 7, лит. Л, пом. 27, 28, ОГРН 1147847554140, ИНН 7806062478 (далее - Общество), заключенного между Чурляевым Владимиром Алексеевичем и Тишкиным Виктором Вячеславовичем,

- о признании недействительным договора купли-продажи от 01.03.2017, заключенного между Николаевым Михаилом Юрьевичем и Тишкиным Виктором Вячеславовичем, в части продажи доли в размере 30% уставного капитала Общества,

- о применении последствий недействительности сделок путем передачи Чурляевой Н.М. доли в размере 25% уставного капитала Общества,

- о выдаче Чурляевой Н.М. имущества - доли в размере 1/4 в праве общей долевой собственности на здание площадью 482,7 кв.м с кадастровым номером 78:11:0006071:1022 по адресу: Санкт-Петербург, ш. Революции, д. 12, корп. 5, лит. А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чурляев Даниил Иванович и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чурляева Н.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 16.01.2018 и постановление от 06.04.2018, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Суды, полагает податель жалобы, делая вывод об отсутствии необходимости получения нотариально удостоверенного согласия супруги Чурляева В.А. на совершение им сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, неверно истолковали положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и не учли положения статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о государственной регистрации прав, закрепляющих принадлежность имущества определенному лицу.

В отзыве на кассационную жалобу Тишкин В.В. и Николаев М.Ю. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Чурляевой Н.М. поддержал доводы жалобы, а представитель Тишкина В.В. и Николаева М.Ю. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, государственная регистрация Общества осуществлена 26.12.2014.

По состоянию на 20.10.2015 участниками Общества являлись Чурляев В.А., размер доли 30%, Тишкин В.В., размер доли 40%, Николаев М.Ю., размер доли 30%.

Чурляев В.А. 17.10.2015 направил Обществу сообщение (оферту) о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества третьему лицу по цене равной ее номинальной стоимости. Данное сообщение было получено Обществом 17.10.2015.

Тишкин В.В. как участник Общества 20.10.2015 заявил о реализации преимущественного права покупки принадлежащей Чурляеву В.А. доли и об акцепте его оферты.

Между Чурляевым В.А. (продавцом) и Тишкиным В.В. (покупателем) был заключен договор от 20.10.2015 N 2 купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала Общества на условиях, указанных в оферте.

Кроме того, на основании договора купли-продажи от 30.10.2015 N 1 Тишкин В.В. приобрел долю в размере 30% в уставном капитале Общества, принадлежавшую Николаеву М.Ю.

На основании нотариально удостоверенных заявлений Чурляева В.А. и Николаева М.Ю. Инспекция 29.10.2015 внесла изменения в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об Обществе в части состава его участников.

В дальнейшем между Тишкиным В.В. (продавцом) и Николаевым М.Ю. (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 01.03.2017, согласно которому Тишкин В.В. продал Николаеву М.Ю. долю в размере 100% уставного капитала Общества.

Согласно свидетельству о заключении брака от 05.08.1978 Чурляева Н.М. являлась супругой Чурляева В.А.

Чурляев В.А. скончался 26.09.2016.

Ссылаясь на то, что доля в размере 30% уставного капитала Общества, являлась объектом совместной собственности Чурляева В.А. и его супруги, что на отчуждение названной доли не было получено ее согласие, Чурляева Н.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок по отчуждении этой доли недействительными, о применении последствий ее недействительности и о выделе в натуре имущества, соответствующего стоимости доли.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что договор от 20.10.2015 N 2 купли-продажи доли в уставном капитале Общества был заключен Чурляевым В.А. и Тишкиным В.В. в порядке реализации последним преимущественного права на приобретение такой доли, установленного пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, не подлежал нотариальному удостоверению и государственной регистрации и поэтому для совершения данной сделки не требовалось получение нотариально удостоверенного согласия супруги Чурляева В.А.

Суд также указал, что нормы Гражданского и Семейного кодексов Российской Федерации устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом. Так как Чурляева Н.М. не представила доказательств, подтверждающих, что Тишкин В.В. знал или заведомо должен был знать о ее несогласии на совершение спорной сделки, решением от 13.08.2013 суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации СК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от 20.10.2015 N 2) (далее - СК РФ) при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Пунктом 3 статьи 35 СК РФ в той же редакции предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Статьей 35 СК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения договора от 20.10.2015 N 2, не было установлено требование о необходимости получения нотариального согласия супруги на совершение сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации.

Соответствующие изменения в пункт 3 статьи 35 СК РФ были внесены Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и вступили в силу 29.12.2015 - после заключения договора купли-продажи от 20.10.2015 N 2 и регистрации изменений, внесенных в сведения ЕГРЮЛ, о составе участников Общества.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на предусмотренный пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ порядок перехода к приобретателю доли в уставном капитале общества и положения статьи 8.1 ГК РФ о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является сделкой, подлежащей государственной регистрации, отклоняются судом кассационной инстанции.

По смыслу пункта 1 статьи 164 ГК РФ сделки подлежат государственной регистрации в случаях, предусмотренных законом.

Из содержания статьи 21 Закона N 14-ФЗ не следует, что названным Законом установлено требование о государственной регистрации непосредственно сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества.

Требование о государственной регистрации права или принадлежности объекта определенному лицу не тождественно требованию о государственной регистрации сделки, на основании которой такие права возникают.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от 20.10.2015 N 2) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежала нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влекло за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требовалось в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона N 14-ФЗ, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Суды установили, что договор от 20.10.2015 N 2 купли-продажи доли в размере 30% в уставном капитале Общества был заключен Чурляевым В.А. с Тишкиным В.В. в порядке реализации последним преимущественного права покупки названной доли, и, руководствуясь пунктом 11 статьи 14 Закона N 14-ФЗ в применимой редакции, обоснованно заключили, что нотариальное удостоверение такого договора не требовалось.

Выводы судов о том, что на заключение договора купли-продажи от 20.10.2015 N 2 не требовалось нотариально заверенного согласия Чурляевой Н.М., соответствуют положениям статьи 35 СК РФ, статьи 21 Закона N 14-ФЗ в применимых редакциях.

Как правильно указали суды, по смыслу пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

В отсутствие доказательств того, что Тишкин В.В. знал или заведомо должен был знать о несогласии супруги Чурляева В.А. на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска о признании недействительным заключенного Чурляевым В.А. и Тишкиным В.В. договора купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала Общества и последующих сделок по отчуждению названной доли.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 по делу N А56-76650/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чурляевой Натальи Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий