Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2018 г. N 13АП-4682/18

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2018 г.

Дело N А56-76650/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Липняговой Е.С.

при участии:

от истца: представитель Шапошников Д.А. по доверенности от 27.09.2017;

от ответчиков: представитель Скобин Ю.В. по доверенности от 22.11.2017;

от 3-х лиц: 1) представитель Шапошников Д.А. по доверенности от 27.09.2017;

2) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4682/2018) Чурляевой Н.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 по делу N А56-76650/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску Чурляевой Натальи Михайловны

к 1) Тишкину Виктору Вячеславовичу, 2) Николаеву Михаилу Юрьевичу

3-и лица: 1) Чурляев Даниил Иванович, 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным договора

установил:

Чурляева Наталья Михайловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Тишкину Виктору Вячеславовичу и Николаеву Михаилу Юрьевичу (далее - ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи 30% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МетроТоннельСтрой" (ОГРН 1147847554140, далее - Общество), заключенных между Чурляевым Владимиром Алексеевичем и Тишкиным В.В., между Тишкиным В.В. и Николаевым М.Ю., применении последствий недействительности сделки, выделе имущества в натуре в виде передачи истице доли в праве собственности на двухэтажное здание по адресу: Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 12, к. 5, лит. А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чурляев Даниил Иванович и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Чурляева Н.М., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просила решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Чурляева Н.М. указала, что судом сделан неправомерный вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о нарушении своего права на распоряжение совместной собственностью и о том, кто будет надлежащим ответчиком по соответствующему иску, Истец узнала только после смерти своего супруга - Чурляева В.А. 26.09.2016, при определении состава наследственной массы, при этом согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) исковая давность наступает с момента нарушения прав супруга на совместно нажитое имущество и должна исчисляться со времени, когда супруг узнал о совершении другим супругом действия, препятствующего ему осуществлять свои права, например, об отчуждении общего имущества вопреки воле другого супруга.

Также податель жалобы указал, что вывод суда о том, что сделка по купле-продаже доли в уставном капитале Общества не требует регистрации в установленном законом порядке, в связи с чем, нотариальное согласие супруги на совершение сделки не требуется, не соответствует нормам материального права.

В судебном заседании представитель Чурляевой Н.М. и Чурляева Д.И. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ответчиков по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Инспекция, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 26.12.2014 за ОГРН 1147847554140.

Участниками Общества являлись Чурляев Владимир Алексеевич с долей 30% уставного капитала, Николаев Михаил Юрьевич с долей 30% уставного капитала и Тишкин Виктор Вячеславович с долей 40% уставного капитала.

17.10.2015 в Общество поступили оферты от Чурляева В.А., Николаева М.Ю. о намерении продать свои доли по цене номинальной стоимости 3000 руб. и 3000 руб.

20.10.2015 Тишкин В.А., пользуясь преимущественным правом покупки долей, акцептовал оферты Чурляева В.А., Николаева М.Ю.

20.10.2015 между Чурляевым В.А. (продавец) и Тишкиным В.В. (приобретатель) заключен договор купли-продажи доли N 2 в размере 30% уставного капитала по цене 3000 руб.

20.10.2015 между Николаевым М.Ю. (продавец) и Тишкиным В.В. (приобретатель) заключен договор купли-продажи доли N 1 в размере 30% уставного капитала по цене 3000 руб.

В дальнейшем 100% долей уставного капитала Общества перешло в собственность Николаева М.Ю.

26.09.2016 Чурляев В.А. скончался. Истец является его наследником по закону согласно свидетельству о праве на наследство от 03.04.2017.

Указывая на то, что доля в размере 30% уставного капитала находилась в совместной собственности Чурляева В.А. и истицы как его супруги, нотариальное согласие на отчуждение доли у истицы получено не было, истица обратилась с настоящим иском в суд с требованием о признании недействительным договоров купли-продажи 30% долей в уставном капитале общества, применении последствий недействительности сделки, и выделе в натуре имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что на момент заключения оспариваемого договора от 20.10.2015 нотариальное согласие супруги (Чурляевой Н.М.) на совершение сделки не требовалось и истцом пропущен срок исковой давности на подачу иска.

Изучив материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, названная норма предоставляет супругу право оспорить сделку по распоряжению общим имуществом, совершенную другим супругом, при этом истец должен доказать отсутствие его согласия на совершение оспариваемой сделки, а также осведомленность другой стороны сделки об отсутствии такого согласия.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено доказательств подтверждающих, что ответчик-1 знал или заведомо должен был знать о несогласии Тишкин В.А. на совершение оспариваемой сделки.

Кроме того, в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, далее - Закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об ООО, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об ООО, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Закона об ООО.

Согласно пункту 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ "Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации" (Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации 2002 года N 5, 6 раздел "вопросы гражданского права"), в пункте 3 статьи 35 СК РФ имеются в виду сделки, подлежащие именно государственной, а не какой-либо иной регистрации.

Доля в уставном капитале общества не относится к недвижимому имуществу и законом на день отчуждения доли не была установлена обязательность государственной регистрации сделки с долями, в связи с чем является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что согласие Чурляевой Н.М. на момент совершение ее супругом оспариваемой сделки не требовалось.

Вопреки доводам подателя жалобы, осуществление регистрации изменений в ЕГРЮЛ в результате совершения сделки не является основанием для отнесения самой сделки к категории требующих государственной регистрации, для совершения которых необходимо нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд апелляционной инстанции находит необоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске Чурляевой Н.М. срока исковой давности.

Согласно пункта 73 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9, наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления. Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям об оспоримости сделки разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела и с учетом того, когда наследодатель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение такой сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ).

В рассматриваемом случае Чурляева Н.М. не являлась участником или работником ООО "МетроТоннельСтрой", в связи с чем суд апелляционной инстанции находит обоснованным довод о том, что о нарушении своего права на распоряжение совместной собственностью и о том, кто будет надлежащим ответчиком по соответствующему иску, Чурляева Н.М. узнала только после смерти своего супруга - Чурляева В.А. 26.09.2016, при определении состава наследственной массы.

Принимая во внимание, что Чурляева Н.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 25.09.2017 (л.д. 27), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что по заявленным требованиям истцом срок исковой давности не пропущен.

Приведенные в отзывах на апелляционную жалобу доводы ответчиков обратный вывод не влекут, поскольку на законодательном уровне не содержится обязанности для сособственника-супруги периодического контроля состояния совместного имущества, при этом доказательств необходимости такого контроля, связанного с отчуждением супругом Чурляевым В.А. имущества, находящегося в совместной собственности, или доказательств информирования истца о сделке ранее дня открытия наследства 26.09.2016 ответчиками не представлено.

Однако неверный вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не привел к принятию неправильного судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой оставлены за ее подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 по делу N А56-76650/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Черемошкина