Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2018 г. N Ф07-10274/18 по делу N А56-49498/2017

19 сентября 2018 г.

Дело N А56-49498/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от Нидек АСИ С.п.А. (Nidec ASI S.p.A.) Шуранова Е.С. (доверенность от 05.09.2017), от непубличного акционерного общества "Компрессорный комплекс" Спициной А.И. (доверенность от 16.04.2018),

рассмотрев 13.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нидек АСИ С.п.А. (Nidec ASI S.p.A.) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 по делу N А56-49498/2017 (судьи Жиляева Е.В., Колосова Ж.В., Пряхина Ю.В.),

установил:

Нидек АСИ С.п.А. (Nidec ASI S.р.А), место нахождения: 20092, Italy, Cinisello Balsamo (Milano), via Fratelli Gracchi, 39, регистрационный номер 00167500248 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к непубличному акционерному обществу "Компрессорный комплекс", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 51, ОГРН 1037825021090, ИНН 7811037607 (далее - Общество), о взыскании 1 279 800 евро задолженности за поставленное по контракту от 25.01.2012 N 01 (далее - Контракт) оборудование.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Салаватнефтехимремстрой", место нахождения: 453256, Республика Башкортостан, г. Салават, ул. Молодогвардейцев, д. 27, ОГРН 1020201992920, ИНН 0266012678, Федеральная служба по финансовому мониторингу, место нахождения: 107450, Москва, Мясницкая ул., д 39, ОГРН 1047708022548, ИНН 7708234633.

Решением от 29.01.2018 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2018 решение от 29.01.2018 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение первой инстанции.

В отзыве Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что Ansaldo Sistemi Industriali (далее - Фирма; продавец) и Общество (покупатель) заключили Контракт, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает два комплекта электропривода на магнитном подвесе в полном соответствии с техническими характеристиками и в комплектации согласно спецификации к Контракту.

Сторонами согласовано, что товар поставляется на условиях DAP - Санкт-Петербург, Россия (согласно Инкотермс 2010).

Неотъемлемой частью Контракта являются спецификации, протокол совещания 20-21/12/2011, письмо о намерениях 27/12/2011.

Пунктом 3 Контракта установлено, что цена составляет 1 850 000 евро и подлежит уплате в следующем порядке:

- 5% от цены на товар - в течение 15 дней после подписания Контракта (предоплата),

- 30% от цены на товар - в течение 45 дней после первого транша,

- 50% от цены на товар - в течение 15 дней после получения покупателем упаковочного листа,

- 15% от цены на товар - после приемки оборудования на предприятии Салавата (успешная работа всей системы в течение 72 часов после подписания акта сдачи-приемки), но в любом случае не позднее 180 дней с даты выписки упаковочного листа.

Цена товара определена в евро и включает в себя стоимость упаковки, маркировки, тары, если иное не оговорено в спецификации.

Пунктом 6 Контракта определен порядок сдачи-приемки товара, в силу которого дата поставки товара и дата перехода рисков определяется в соответствии с базисным условием поставки согласно Инкотермс 2010.

В течение 24 часов после отгрузки товара продавец передает покупателю по факсу копии инвойса и упаковочного листа. Кроме того, полный комплект отгрузочных документов направляется покупателю вместе с товаром, а именно: инвойс - 2 оригинала, упаковочный лист - 1 оригинал, сертификат качества - 1 оригинал, сертификат на применение (Ростехнадзор), сертификат соответствия (ГОСТ), сертификат об утверждении типа средства измерения, сертификат пожарной безопасности, технический паспорт, техническая документация на русском языке.

Копии транспортной накладной, сертификата происхождения высылаются покупателю по факсу в течение пяти рабочих дней с момента отгрузки товара.

Товар принимается покупателем по прибытии товара в место назначения (по качеству - в соответствии с сертификатом качества, по количеству - согласно отгрузочным документам).

Ссылаясь на то, что продавец обязательства по поставке товара исполнил, а покупатель товар не оплатил, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования законными и обоснованными, удовлетворил их.

Суд апелляционной инстанции, придя к выводу о недоказанности факта поставки оборудования, в иске отказал.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Контракт, на условия и факт заключения которого Компания ссылается в обоснование своих требований, заключен Обществом с Фирмой.

Данный факт установлен судами обеих инстанций и не оспаривается сторонами.

Таким образом, для заявления каких-либо имущественных требований к Обществу, вытекающих из Контракта, Компания должна была приобрести такое право требования от Фирмы по одному из следующих оснований:

а) в результате универсального правопреемства (например, в связи с реорганизацией Фирмы путем слияния или присоединения либо за счет преобразования Фирмы в иную организационно-правовую форму);

б) в результате передачи такого права по сделке (например, на основании цессии или в результате реализации данного права требования с публичных торгов в исполнительном производстве либо в процедуре банкротства Фирмы);

в) в связи с иными видами и (или) способами замены стороны Контракта, предусмотренными действующим законодательством.

Однако Компанией в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии какого-либо из вышеперечисленных оснований для приобретения прав требования из Контракта, стороной которого она не является.

Из представленного в дело свидетельства Торгово-промышленной ремесленной и сельскохозяйственной палаты Милана следует, что Компания зарегистрирована в Реестре предприятий Милана 11.09.2001 в форме акционерного общества с единственным участником.

Впоследствии в состав Компании включены путем слияния и включения компании "Карметаль С.Р.Л." (с 11.04.2001), "Нидек Ансвэр Драйве С.Р.Л." (с 30.04.2013), "Хвеази МО. С.Р.Л." (с 21.07.2016).

Данные о включении в состав Компании Фирмы отсутствуют. Указанные обстоятельства исключают наличие между Фирмой и Компанией признаков универсального правопреемства в отношении прав требования, вытекающих из Контракта.

Отсутствуют и доказательства, свидетельствующие о наличии у Компании с Фирмой правоотношений, вытекающих из иных гражданско-правовых сделок.

Кроме того, как установил суд апелляционной инстанции, Компанией не представлено документов, предусмотренных Контрактом (упаковочных листов, инвойсов, технической документации, сертификатов качества и соответствия, транспортных накладных, технических паспортов, актов сдачи-приемки), доказывающих факт поставки Компанией оборудования в адрес Общества (уполномоченного покупателем лица), а также приемки последним товара.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о недоказанности факта поставки товара обоснован, соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Единственными представленными Компанией документами, имеющими целью подтвердить поставку оборудования, являются копии международных товарно-транспортных накладных.

Вместе с тем в представленных истцом копиях международных товарно-транспортных накладных данные об отправителе нечитаемы, отсутствуют данные о Компании как отправителе.

При таких обстоятельствах данные копии не могут служить доказательством осуществления Компанией поставки в адрес Общества.

Кроме того, статистические коды на товар в указанных копиях международных транспортных накладных не соответствуют статистическим кодам, указанным в спецификациях, признанных неотъемлемой частью Контракта и определяющих состав и характеристики оборудования.

К тому же стоимость оборудования по Контракту составляла 1 850 00 евро (по дополнительным соглашениям - 2 150 000 евро), размер исковых требований Компании составил 1 279 800 евро, тогда как стоимость оборудования поставленного по указанным накладным составляет 34 655 евро.

В обоснование своей позиции Компания указала, что осуществила поставку оборудования напрямую в адрес АО "Салаватнефтехимремстрой" на основании Контракта, а также в соответствии с достигнутой договоренностью между Компанией, Обществом и АО "Салаватнефтехимремстрой" (грузополучателем).

Однако АО "Салаватнефтехимремстрой" в отзыве на иск отрицает наличие договорных отношений как с истцом, так и с ответчиком и, соответственно, поставку оборудования на основании Контракта.

При таких обстоятельствах поставка спорного оборудования как в адрес Общества, так и в адрес АО "Салаватнефтехимремстрой" документально не подтверждена и не доказана.

При изложенных обстоятельствах следует признать, что обжалуемое постановление является законным и обоснованным и правовые основания для его отмены отсутствуют.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.

Апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2018 по делу N А56-49498/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Нидек АСИ С.п.А. (Nidec ASI S.p.A.) - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова