Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2018 г. N Ф07-10989/18 по делу N А56-76911/2017

24 сентября 2018 г.

Дело N А56-76911/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от Блохиной Натальи Викторовны - представителя Гуляко В.Н. (доверенность от 22.09.2017), от Задровца Ярослава Григорьевича - представителя Сальцева К.А. (доверенность от 17.02.2018),

рассмотрев 17.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Задровца Ярослава Григорьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 (судьи Мельникова Н.А., Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-76911/2017,

установил:

Блохина Наталья Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Задровцу Ярославу Григорьевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Н-Регион Волхов", место нахождения: 187403, Ленинградская обл., Волховский р-н, г. Волхов, ул. Калинина, д. 40, ОГРН 1134702000245, ИНН 4702016908 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по отчуждению Задровцом Я.Г. своей доли в уставном капитале Общества, совершенной путем выхода из состава его участников и передачи названной доли Обществу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены единственный участник Общества Румянцева Юлия Сергеевна и Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области, место нахождения: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Гагарина, д. 27 А, ОГРН 1044700908669, ИНН 4704020508.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2018 сделка по отчуждению Задровцом Я.Г. своей доли в уставном капитале Общества, совершенная путем выхода из состава его участников признана недействительной; в удовлетворении иска к Обществу отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Задровец Я.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отметить решение от 07.02.2018 и постановление от 15.06.2018, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных Блохиной Н.В. требований.

По мнению подателя жалобы, истцом избран ненадлежащий способ защиты, поскольку удовлетворение иска не влечет восстановление прав, на нарушение которых ссылается истец, порождает правовую неопределенность в вопросах принадлежности спорной доли и реализации прав участника Общества, влечет возникновение новых судебных споров.

В отзыве на кассационную жалобу Блохина Н.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Задровца Я.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Блохиной Н.В. против ее удовлетворения возражала по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в сентябре 2014 года Блохина Н.В. обратилась в Невский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Задровцу Я.Г. о разделе совместно нажитого в браке имущества, в том числе доли в размере 60% в уставном капитале Общества.

Решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 26.05.2015 по гражданскому делу N 2-423/2015, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 25.02.2016, за Блохиной Н.В. признано право собственности на долю в размере 30% в уставном капитале Общества.

В ходе рассмотрения спора о разделе совместно нажитого имущества Задровцом Я.Г. подано заявление, датированное 20.05.2015, о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Румянцевой Ю.С. как единственным участником Общества принято решение от 20.05.2015 о переходе доли в размере 60% Обществу в связи с выходом Задровца Я.Г. из состава участников Общества.

При рассмотрении гражданского дела N 2-423/2015 указанное заявление в суд не представлялось, Румянцева Ю.C. и Задровец Я.Г. о подаче последним заявления о выходе из состава участников Общества не заявляли.

На основании названных заявления и решения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 13.10.2015 были внесены изменения о переходе Обществу принадлежавшей Задровцу Я.Г. доли.

В дальнейшем единственным участником Общества Румянцевой Ю.С. было принято решение от 03.12.2015 N 3/15 о распределении в ее пользу принадлежащей Обществу доли.

Блохина Н.В., ссылаясь на то, что на момент совершения спорной сделки доля в размере 60% в уставном капитале Общества являлась совместно нажитым в браке имуществом, а действия Задровца Я.Г. были направлены на исключение стоимости доли из его состава, обратилась в суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций пришли к выводу о наличии в действиях Задровца Я.Г. по выходу из Общества признаков злоупотребления правом и, руководствуясь статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворили исковые требования, заявленные к данному ответчику.

Установив, что сделка по выходу Задровца Я.Г. из Общества является односторонней, суды посчитали, что Общество не является надлежащим ответчиком по требованию о признании такой сделки недействительной, поэтому отказали в удовлетворении иска, предъявленного Обществу.

Исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в применимой редакции (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 38 СК РФ в случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть общего имущества супругов, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В соответствии со статьей 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судами установлено, что на момент подачи Задровцом Я.Г. заявления о выходе из состава участников Общества доля в уставном капитале последнего в силу статьи 34 СК РФ являлась совместно нажитым имуществом.

Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по гражданскому делу N 2-423/2015, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили, что доля в уставном капитале Общества была отчуждена Задровцом Я.Г. непосредственно перед принятием судом общей юрисдикции решения о разделе совместно нажитого имущества, а факт совершения данной сделки был скрыт Задровцом Я.Г. и Румянцевой Ю.C. от суда, рассматривавшего соответствующий спор.

При таких обстоятельствах суды обоснованно заключили, что действия Задровца Я.Г. по выходу из состава участников Общества были направлены на воспрепятствование Блохиной Н.В. в получении присужденной ей в результате раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале Общества, поэтому имеют признаки злоупотребления правом.

Суды учли, что Румянцева Ю.С., которой согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату принятия судом решения по настоящему делу является владельцем 100% долей в уставном капитале Общества, участвовала в рассмотрении судом гражданского дела N 2-423/2015 и не могла не знать о том, что сделка по выходу из состава участников Общества совершена Задровцом Я.Г. с нарушением требований статьи 35 СК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как правильно указали суды, требование о применении последствий недействительности сделки не заявлено истцом в рамках настоящего дела вследствие приобретения Румянцевой Ю.С. доли, отчужденной Задровцом Я.Г. Обществу; Блохина Н.В. как лицо, в чью пользу решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 26.05.2015 по гражданскому делу N 2-423/2015 присуждена доля в размере 30% в уставном капитале Общества, имеет законный интерес в признании недействительной совершенной Задровцом Я.Г. односторонней сделки в целях дальнейшей защиты своих прав.

С учетом изложенного суды двух инстанций, установив наличие в действиях Задровца Я.Г. признаков злоупотребления правом, руководствуясь статьями 10, 168 ГК РФ, пришли к правильному выводу о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения предъявленного к Задровцу Я.Г. иска о признании спорной сделки недействительной (ничтожной).

Поскольку выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 по делу N А56-76911/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Задровца Ярослава Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин М.А. Ракчеева