Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2018 г. N Ф07-8233/18 по делу N А56-9703/2017

28 сентября 2018 г.

Дело N А56-9703/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Судас Н.Е., судей Пастуховой М.В. и Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Травертино" Контаревой Л.С. (доверенность от 31.01.2018), от публичного акционерного общества "Газпром нефть" Авилкина В.В. (доверенность от 15.03.2018), Карачева Д.В. (доверенность от 11.12.2017) и Мифтахова Н.Н. (доверенность от 09.06.2017),

рассмотрев 27.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Газпром нефть" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по делу N А56-9703/2017 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Травертино", место нахождения: 125362, Москва, Строительный проезд, д. 7А, корп. 3, оф. 4, ОГРН 5147746446656, ИНН 7733905074 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Газпром нефть", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Галерная ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1025501701686, ИНН 5504036333 (далее - Компания), о взыскании с учетом уточнения размера исковых требований 2 484 882 руб. 81 коп. долга по рамочным договорам от 09.01.2014 N ГПН-14/27160/00054/Д, от 13.01.2014 N ГПН-14/27160/00057/Д, от 01.07.2014 N ГПН-14/27160/01344/Д и от 08.07.2014 N ГПН-14/27160/01454/Д, 341 700 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 29.11.2017 по дату погашения задолженности.

Определениями суда от 20.02.2017 и 05.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Расчетно-депозитарная компания", место нахождения: 115419, Москва, 2-й верхний Михайловский проезд, д. 9, стр. 2, ОГРН 1027739057840, ИНН 7725117665 (далее - АО "РДК"), ООО "Магнатэк", место нахождения: 603052, Нижний Новгород, Сормовское ш., д. 24, корп. 19, каб. 14, ОГРН 1087746755073, ИНН 7701788872, и ООО "Битола", место нахождения: 127474, Москва, Селигерская ул., д. 18, корп. 4, ОГРН 5147746297573, ИНН 7713798498.

Решением суда от 28.12.2017 Обществу отказано в удовлетворении иска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 решение от 28.12.2017 отменено, исковые требования Общества удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 29.05.2018.

Как полагает податель жалобы, апелляционный суд допустил следующие нарушения: в обжалуемом судебном акте не указал доводы, изложенные Компанией в отзыве на апелляционную жалобу, мотивы их отклонения и мотивы несогласия с выводом суда первой инстанции о ненадлежащем уведомлении Компании об уступке права требования с учетом пунктов 20 и 21 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12 2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54); не обосновал неприменение пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120); неверно истолковал пункты 20 и 21 Постановления N 54; не учел, что для признания зачета состоявшимся правовое значение имеет факт получения ООО "Магнатэк" заявления о зачете, что подтверждено материалами дела; вышел за пределы доводов апелляционной инстанции, указав, что в деле отсутствуют доказательства направления Обществу письма от 04.08.2015 N НК-07/15574 о представлении подтверждающих уступку права требования документов и не учел, что в подтверждение направления этого письма в деле имеется накладная N 95241617 от 05.08.2015; не дал оценки подписанию ООО "Магнатэк" после заключения договоров цессии от 13.03.2015 и 23.03.2015 актов сверок расчетов с Компанией и поведению самого истца, не представившего в разумный срок доказательства уступки права требования.

Компания также указывает на то, что недобросовестные действия истца лишили ее возможности предъявить требования к первоначальному кредитору, так как в отношении ООО "Магнатэк" возбуждено дело о банкротстве и открыто конкурсное производство.

Кроме того, Компания ссылается на то, что в ходе судебного процесса в судах первой и апелляционной инстанций она заявляла Обществу о зачете встречных требований в форме возражений против исковых требований, что не учел апелляционный суд. При этом Компания указывает на отсутствие возможности подать по настоящему делу встречный иск, так как Общество не является должником по отношению к Компании и ссылается на определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 307-ЭС15-1559.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

Определением суда кассационной инстанции от 06.09.2017 рассмотрение жалобы было отложено на 27.09.2018.

В судебном заседании представители Компании настаивали на удовлетворении кассационной жалобы, представитель Общества просил отказать в удовлетворении жалобы.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалах дела имеется письменное ходатайство конкурсного управляющего ООО "Магнатэк" о рассмотрении заявленных исковых требований в отсутствие представителя третьего лица (том дела 16, лист 55).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с рамочными договорами от 09.01.2014 N ГПН-14/27160/00054/Д, от 13.01.2014 N ГПН-14/27160/00057/Д, от 01.07.2014 N ГПН-14/27160/01344/Д и от 08.07.2014 N ГПН-14/27160/01454/Д (далее - Договоры от 09.01.2014, 13.01.2014, 01.07.2014 и 08.07.2014) Компания (поставщик) обязалась передать, а ООО "Магнатэк" (покупатель) - принять и оплатить биржевой товар согласно заключенным биржевым сделкам и условиям этих договоров.

Пунктом 7.1 названных Договоров установлено, что покупатель оплачивает товар на основании выписки из реестра сделок, полученной по итогам биржевых торгов в соответствии с правилами биржевой торговли.

Между ООО "Магнатэк" и закрытым акционерным обществом (далее - ЗАО) "Расчетно-депозитарная компания" (в настоящее время АО "РДК") заключен договор клирингового обслуживания от 14.03.2011 N КД332, по условиям которого ЗАО "РДК", являющееся уполномоченной клиринговой организацией для Санкт-Петербургской Международной Товарно-сырьевой Биржи, обязалось осуществлять клиринговое обслуживание ООО "Магнатэк" в полном объеме по сделкам с реальным товаром в соответствии с правилами клиринга.

Для оплаты биржевых сделок с поставщиками нефтепродуктов ООО "Магнатэк" перечисляло денежные средства на расчетный счет клиринговой организации.

Полученными от ООО "Магнатэк" денежными средствами ЗАО "РДК" на основании проведенных биржевых торгов оплачивало биржевой товар, поставляемый в том числе Компанией, перечисляя денежные средства на ее расчетный счет.

Кроме того, ООО "Магнатэк" также перечисляло денежные средства напрямую Компании.

Судами установлено и участвующими в деле лицами не оспорено, что исходя из общей суммы денежных средств, перечисленных ООО "Магнатэк" Компании во исполнение Договоров от 09.01.2014, 13.01.2014, 01.07.2014 и 08.07.2014, у Компании возникла задолженность в сумме 702 000 руб. по Договору от 09.01.2014, 372 000 руб. по Договору от 13.01.2014, 1 185 661 руб. 47 коп. по Договору от 01.07.2014 и 225 221 руб. 31 коп. по Договору от 08.07.2014.

По договору цессии от 13.03.2015 (с учетом соглашения от 10.04.2015 о внесении изменений в акт приема-передачи прав) ООО "Магнатэк" (цедент) уступило ООО "Битола" (цессионарий) право требования к перечисленным в приложении N 1 к этому договору должникам цедента, включая Компанию, в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав, а также права требования уплаты процентов, штрафов, пеней иные права, возникшие из договоров между цедентом и должниками.

По договору цессии от 23.03.2015 N 3/15 ООО "Битола" (цедент) уступило Обществу (цессионарию) права требования к Компании в объеме и на условиях, существующих к моменту перехода прав, а также права требования уплаты процентов, штрафов, пеней иные права.

С учетом соглашения от 10.04.2015 о внесении изменений в акт приема-передачи прав к договору цессии от 23.03.2015 N 3/15 по рассматриваемым рамочным договорам ООО "Битола" уступило Обществу права требования к Компании погашения задолженности в сумме 702 000 руб. по Договору от 09.01.2014, 372 000 руб. по Договору от 13.01.2014, 1 185 661 руб. 47 коп. по Договору от 01.07.2014 и 225 221 руб. 34 коп. по Договору от 08.07.2014.

Общество обратилось к Компании с претензией от 11.10.2016 N 11/10, в которой потребовало в течение 10 календарных дней со дня получения претензии погасить задолженность в том числе по Договорам от 09.01.2014, 13.01.2014, 01.07.2014 и 08.07.2014, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Письмом от 10.11.2016 N НК-07/22-725 Компания уведомила Общество об отказе от уплаты денежных средств ввиду погашения задолженности на основании зачетов встречных однородных требований, заявленных ООО "Магнатэк".

Неисполнение Компанией требований Общества о погашении долга и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами по Договорам от 09.01.2014, 13.01.2014, 01.07.2014 и 08.07.2014, послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, в том числе акт сверки Компанией и ООО "Магнатэк" в марте 2015 года расчетов и протокол разногласий к этому акту, сделал вывод о том, что Компания не была надлежащим образом уведомлена о переходе прав требования к Обществу, и руководствуясь статьями 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 14 Информационного письма N 120, пунктами 20 и 21 Постановления N 54, признал взыскиваемую задолженность погашенной на основании заявлений Компании о зачетах взаимных требований от 27.04.2015 N НК-06/8524-02, а также от 16.04.2015 N НК-18/7601, НК-18/7598 и от 15.07.2015 N НК-18/13997, НК-18/995, направленных ООО "Магнатэк".

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, признав зачет взаимных требований на основании названных заявлений несостоявшимся.

Апелляционный суд исходил из того, что заявление о зачете от 27.04.2015 N НК-06/8524-02 направлено ООО "Магнатэк" по адресу, не согласованному им для получения юридически значимых сообщений, а заявления от 16.04.2015 N НК-18/7601, НК-18/7598, НК-18/7599 и от 15.07.2015 N НК-18/13997, НК-18/13995 направлены ООО "Магнатэк" после получения ответчиком уведомления Общества о состоявшейся уступке прав.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 385 ГК РФ и статьей 412 ГК РФ, суд апелляционный инстанции указал, что после получения уведомления о переходе права требования зачет мог быть заявлен Обществу, а не первоначальному кредитору.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права и исходя из доводов кассационной жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Судами установлено, что письмом от 27.07.2015 N 26/0715 Общество уведомило Компанию о переходе к нему на основании договора цессии от 23.03.2015 N 3/15 права требования по договорам, заключенным Компанией с ООО "Магнатэк", в том числе по Договорам от 09.01.2014, 13.01.2014, 01.07.2014 и 08.07.2014.

В ответ на названное письмо Компания письмом от 04.08.2015 N НК-07/15574 запросила у Общества подтверждающие уступку права документы.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что заявление о зачете от 27.04.2015 N НК-06/8524-02 было направлено Компанией до получения уведомления о состоявшейся уступке права.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления N 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Как разъяснено в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - Информационное письмо N 65), для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Согласно пунктам 63, 64 и 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Договором может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам) или исключительно предусмотренным договором способом.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившим сообщение.

В подтверждение направления заявления от 27.04.2015 N НК-06/8524-02 Компания представила накладную Major Express от 30.04.2015 N 93591407 и сведения о доставке корреспонденции по данной накладной 05.05.2015 (том дела 20, листы 153-157) по адресу: Москва, Илимская ул., д. 5, стр. 2, корп. Z, 5 эт.

Однако в Договорах от 09.01.2014, 13.01.2014, 01.07.2014 и 08.07.2014 указаны иные адреса ООО "Магнатэк": Москва, Нижняя Сыромятническая ул., д.10, стр. 9, комн. 324 (юридический адрес) и Москва, а/я 24 (почтовый адрес).

В обоснование согласования с ООО "Магнатэк" адреса: Москва, Илимская ул., д. 5, стр. 2, корп. Z, 5 эт., для направления юридически значимых сообщений Компания представила электронную переписку своего сотрудника с Зайцевым Максимом, который в представленных Компанией документах указан получателем адресованного ООО "Магнатэк" заявления о зачете от 27.04.2015 N НК-06/8524-02.

Между тем пунктом 12.1 Договоров установлено, что при изменении почтового адреса стороны направляют соответствующее уведомление, подписанное уполномоченным лицом.

Доказательства изменения почтового адреса ООО "Магнатэк" в установленном Договорами порядке, а также наличия у Зайцева М. полномочий действовать от имени ООО "Магнатэк" в деле отсутствуют.

Таким образом, вывод апелляционного суда о ненадлежащем направлении заявления о зачете от 27.04.2015 N НК-06/8524-02 является правильным и соответствует материалам дела.

Кроме того, в подтверждение наличия встречных требований к ООО "Магнатэк", Компания представила в дело адресованные ООО "Магнатэк" претензии, в том числе датированные маем 2015 года (после направления заявления от 27.04.2015 N НК-06/8524-02), в которых указан почтовый адрес ООО "Магнатэк", согласованный в Договорах (Москва, а/я 24).

Поскольку зачет как односторонняя сделка считается состоявшимся с момента получения заявления о зачете другой стороной в обязательстве и Компания не доказала направление ООО "Магнатэк" заявления от 27.04.2015 N НК-06/8524-02 с соблюдением требований к направлению юридически значимых сообщений, апелляционный суд обоснованно признал зачет взаимных требований по заявлению от 27.04.2015 N НК-06/8524-02 несостоявшимся.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления N 54, по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Согласно пункту 14 Информационного письма N 120 Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В соответствии с абзацем вторым пункта 20 Постановления N 54, если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Таким образом, из приведенных разъяснений следует, что должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору при непредставлении первоначальным кредитором в течение разумного срока подтверждения о состоявшейся уступке права.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, Компания, настаивая на надлежащем исполнении своих обязательств первоначальному кредитору, в силу приведенной нормы несет бремя доказывания перечисленных выше юридических фактов.

Доказательства обращения Компании к ООО "Магнатэк" с требованием подтвердить переход прав к Обществу в деле отсутствуют.

Возражая против удовлетворения иска, Компания сослалась на непредставление Обществом подтверждающих уступку права документов в ответ на ее письмо от 04.08.2015 N НК-07/15574.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего в частности права и законные интересы другой стороны.

Оценка разумности срока для представления Обществом доказательств перехода права неразрывно связана с выяснением того, когда письмо от 04.08.2015 N НК-07/15574 было направлено и получено Обществом и наличия у него возможности, действуя разумно и добросовестно, представить запрошенные Компанией документы.

В апелляционной жалобе Общество ссылалось на наличие в действиях Компании недобросовестности с учетом сроков совершения ею действий по запросу документов у Общества и направления первоначальному кредитору заявлений о зачете взаимных требований.

Таким образом, отражение апелляционным судом в обжалуемом судебном акте вывода относительно доказательств направления письма от 04.08.2015 N НК-07/15574 не является выходом за пределы доводов апелляционной жалобы и соответствует установленной процессуальным законодательством обязанности суда установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела.

В кассационной жалобе Компания ссылается на то, что подтверждением направления письма от 04.08.2015 N НК-07/15574 является накладная N 95241617 от 05.08.2015 (том дела 21 листы 140-141).

Однако в названной накладной отсутствуют сведения о направляемой корреспонденции.

Таким образом, вывод апелляционного суда об отсутствии доказательств направления письма от 04.08.2015 N НК-07/15574 является правомерным и соответствует материалам дела.

Как следует из документов, на которые ссылается Компания, по накладной N 95241617 от 05.08.2015 "груз" доставлен 07.08.2015 (пятница) в 14 ч 34 мин.

Согласно копии описи вложения в ценное письмо, представленной Компанией в подтверждение исполнения обязательств первоначальному кредитору, заявления о зачетах от 16.04.2015 N НК-18/7601, НК-18/7598, НК-18/7599 и от 15.07.2015 N НК-18/13997, НК-18/13995 направлены ООО "Магнатэк" 11.08.2015 (вторник).

Таким образом, для представления истребованных Компанией документов у Общества фактически был 1 рабочий день, что с учетом обычаев делового оборота не отвечает критерию разумного срока.

На основании изложенного апелляционный суд обоснованно признал зачет по заявлениям Компании от 16.04.2015 N НК-18/7601, НК-18/7598 и от 15.07.2015 N НК-18/13997, НК-18/995 несостоявшимся.

При этом непредставление Компанией доказательств наличия указанных в абзаце втором пункта 20 и пункте 21 Постановления N 54 обстоятельств, предусматривающих возможность исполнения обязательства первоначальному кредитору, не свидетельствует о неверном толковании апелляционным судом содержащихся в этих пунктах разъяснений.

Согласно пункту 5 Постановления N 54 по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования.

В соответствии с пунктом 2.4 договоров цессии от 13.03.2015 и от 23.03.2015 N 3/15 переход права требования от цедента к цессионарию осуществляется в день подписания данных договоров и подтверждается подписанием акта приема-передачи прав.

На основании изложенного ссылка подателя жалобы на проведение после заключения названных договоров цессии сверок расчетов с ООО "Магнатэк" не имеет правового значения, поскольку не опровергает факт перехода права требования к цессионарию.

Кроме того, арбитражными судами рассматривался спор по иску Общества о взыскании с Компании задолженности на основании договора цессии от 23.03.2015 N 3/15. Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2017 по делу N А40-245021/2016, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 и Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2018, требования Общества удовлетворены. При этом недействительность названного договора и переданного Обществу права судами не установлена.

При рассмотрении спора апелляционный суд правомерно руководствовался статьей 412 ГК РФ, согласно которой в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

По смыслу статьи 412 ГК РФ зачет проводится против требований не первоначального, а нового кредитора и его целью является прекращение требований к должнику, имеющихся у нового кредитора, что соответствует принципам равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) и обусловлено тем, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

На основании изложенного апелляционный правомерно исходил из того, что, получив уведомление Общества об уступке права требования, заявление о зачете подлежало направлению Обществу.

При этом довод Компании о том, что длительное непредставление Обществом подтверждающих уступку документов лишило ее возможности предъявить требование к первоначальному кредитору, в отношении которого в настоящий период времени открыто конкурсное производство, подлежит отклонению. Зачет является односторонней сделкой и для того, чтобы он состоялся необходимым и достаточным являлось волеизъявление самой Компании.

Довод Компании о том, что в ходе судебных разбирательств в судах первой и апелляционной инстанций по настоящему делу она заявляла Обществу о зачете взаимных требований в форме возражений на иск, также несостоятелен, поскольку при рассмотрении спора судом письменные и устные пояснения участвующих в деле лиц даются в рамках процессуальных, а не материальных правоотношений, и адресуются суду, рассматривающему дело.

В связи с этим сами по себе возражения против исковых требований в форме пояснений не отвечают признакам юридически значимых сообщений, влекущих гражданско-правовые последствия.

Кроме того, заявление Компании о прекращении ее обязательств перед Обществом зачетом взаимных требований, о котором она заявила в ходе рассмотрения судами настоящего спора, противоречит ее позиции по делу в целом, поскольку означает, что по заявлениям от 27.04.2015 N НК-06/8524-02, от 16.04.2015 N НК-18/7601, НК-18/7598 и от 15.07.2015 N НК-18/13997, НК-18/995 ее обязательства перед ООО "Магнатэк" не были прекращены.

Согласно пункту 1 Информационного письма N 65 после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, обязательство может быть прекращено зачетом встречного однородного требования при рассмотрении судом встречного иска.

Встречный иск Компанией не подан.

Довод Компании о возможности зачета по настоящему делу без предъявления встречного иска со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 307-ЭС15-1559 также несостоятелен, так как названное определение вынесено по делу с иными фактическим обстоятельствами (иск о признании обязательств сторон прекращенными на основании зачета взаимных требований, основанных на вступивших в силу судебных актах).

Ссылка Компании на то, что в нарушение части 2 статьи 271 АПК РФ апелляционный суд не указал в обжалуемом судебном акте доводы, изложенные ею в отзыве на апелляционную жалобу Общества, в силу части 3 статьи 288 АПК РФ не является основанием для отмены постановления от 29.05.2018.

В соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств, обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта, отсутствуют, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 5 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

Поскольку кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, судебные расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на Компанию.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения постановления от 29.05.2018 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2018 подлежит отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по делу N А56-9703/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Газпром нефть" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления от 29.05.2018 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2018.

Председательствующий

Н.Е. Судас

Судьи

Н.Е. Судас М.В. Пастухова В.В. Старченкова