Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2018 г. N Ф07-11431/18 по делу N А56-45752/2016

18 октября 2018 г.

Дело N А56-45752/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2018.

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Афанасьева С.В. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр "Сампсониевский" Неверова С.О. (доверенность от 24.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сампсониевский" Волкова П.В. (доверенность от 08.10.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Эстейт Девелопмент", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сампсониевский" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр "Сампсониевский" Юрченко Бориса Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2018 по делу N А56-45752/2016 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Слоневская А.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2016 на основании заявления кредитора возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр "Сампсониевский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 32, ОГРН 1027801560907, ИНН 7802107470 (далее - Деловой центр).

Решением от 12.10.2016 Деловой центр признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юрченко Борис Владимирович.

Конкурсный управляющий 03.10.2017 обратился с заявлением о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок должника:

- договоров купли-продажи транспортных средств от 28.01.2015 N N 4-1/01-15, 4-2/01-15, 4-3/01-15, 4-4/01-15, 4-5/01-15, 4-6/01-15, 4-7/01-15, 4-8/01-15, 4-9/01-15, 4- 10/01-15, 4-11/01-15, заключенных Деловым центром с обществом с ограниченной ответственностью "Эстейт Девелопмент", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 32, ОГРН 1107847372907, ИНН 7802730371 (далее - Компания),

- договоров аренды транспортных средств без экипажа от 28.01.2015 N N 1/01- 15, 2/01-15, 3/01-15, 4/01-15, 5/01-15, 6/01-15, 7/01-15, 8/01-15, 9/01-15, 10/01-15, 11/01-15, заключенных Деловым центром с Компанией;

- договоров купли-продажи транспортных средств от 14.06.2016 N N ДК-1/06- 16, ДК-2/06-16, ДК3/06-16, ДК-4/06-16, ДК-5/06-16, ДК-6/06-16, ДК-7/06-16, ДК-8/06-16, ДК-9/06-16, ДК10/06-16, заключенных Компанией с обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сампсониевский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 32, ОГРН 1037804000024, ИНН 7802124719 (далее - Торговый дом);

- договоров аренды транспортных средств без экипажа от 14.06.2016 N N ДА01/06-15, ДА-02/06-15, ДА-03/06-15, ДА-04/06-15, ДА-05/06-15, ДА-06/06-15, ДА-07/06-15, ДА-08/06-15, ДА-09/06-15, ДА-10/06-15, заключенных Торговым домом и Компанией.

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного имущества, в том числе обязав Общество передать должнику следующее имущество:

- Fiat DUCATO, грузовой фургон, 2011 года выпуска, VINZ7G244000BS038612, гос.номер В214МА178;

- Ford FocusII, 2008 года выпуска, VINWF0HXXWPDH8L77222, гос.номер В709УК98;

- Skoda OctaviaA5, 2011 года выпуска, VINXW8CJ41Z6CK250743, гос.номер В592ВС178;

- Ауди A8L, 2010 года выпуска, VINWAUZZZ4HXBN007185, гос.номер В008ВВ178;

- Renault Logan LЕ0 14 96, 2006 года выпуска, VINX7LLSRAGH6H038721, гос.номер В649КН 98;

- VOLKSWAGEN 7HMMULTIVAN, 2008 года выпуска, VINWV2ZZZ7HZ8H108203, гос.номер В272НО98;

- ВАЗ-21112, 2006 года выпуска, VINXTA21112060229325, кузов N 0229625, гос.номер В910ЕТ98;

- машина коммунальная ВТЗ-2032А красного цвета, 2002 года выпуска, номер двигателя 50480, номер рамы 697347, номер коробки передач 700762, номер ведущего моста 002192, категория В, гос.номер РН7319 78, номер свидетельства о регистрации ВВ 044101;

- автопогрузчик марки ДВ-1788.33, 1995 года выпуска, номер двигателя 73358, номер рамы 16838090, гос.номер РЕ948578, свидетельство о регистрации ВЕ517233.

Кроме того, конкурсный управляющий заявил требование об обязании Компании передать Деловому центру транспортное средство: ГАЗ-22471, 2007 года выпуска, VINX3X27471070015064, N кузова 33020070426974, гос.номер В118НО 98.

Определением от 16.03.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2018 определение от 16.03.2018 отменено. Судом признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 28.01.2015 N N 4-1/01-15, 4-2/01-15, 4-3/01-15, 4-4/01-15, 4-5/01-15, 4-6/01-15, 4-7/01-15, 4-8/01-15, 4- 9/01-15, 4-10/01-15, 4-11/01-15, заключенные Деловым центром с Компанией; договоры аренды транспортных средств без экипажа от 28.01.2015 N N 1/01-15, 2/01-15, 3/01-15, 4/01-15, 5/01-15, 6/01-15, 7/01-15, 8/01-15, 9/01-15, 10/01-15, 11/01-15, заключенные должником с Компанией; договоры купли-продажи транспортных средств от 14.06.2016 N N ДК- 1/06- 16, ДК-2/06-16, ДК3/06-16, ДК-4/06-16, ДК-5/06-16, ДК-6/06-16, ДК-7/06-16, ДК-8/06-16, ДК-9/06-16, ДК10/06-16, заключенные Компанией с Торговым домом; договоры аренды транспортных средств без экипажа от 14.06.2016 N N ДА-01/06-15, ДА-02/06-15, ДА-03/06-15, ДА-04/06-15, ДА-05/06-15, ДА-06/06-15, ДА-07/06-15, ДА-08/06-15, ДА-09/06-15, ДА-10/06-15, заключенные должником с Обществом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного имущества, в том числе, обязав Общество передать должнику: Fiat DUCATO, грузовой фургон, 2011 года выпуска, VINZ7G244000BS038612, гос.номер В214МА 178; Ford FocusII, 2008 года выпуска, VINWF0HXXWPDH8L77222, гос.номер В709УК 98; Skoda Octavia A5, 2011 года выпуска, VINXW8CJ41Z6CK250743, гос.номер В592ВС 178; АудиA8L, 2010 года выпуска, VINWAUZZZ4HXBN007185, гос.номер В008ВВ 178; Renault Logan LЕ0 14 96, 2006 года выпуска, VINX7LLSRAGH6H038721, гос.номер В649КН 98; VOLKSWAGEN 7HMMULTIVAN, 2008 года выпуска, VINWV2ZZZ7HZ8H108203, гос.номер В272НО 98; ВАЗ-21112, 2006 года выпуска, VINXTA21112060229325, кузов N 0229625, гос.номер В910ЕТ 98; машина коммунальная ВТЗ-2032А красного цвета, 2002 года выпуска, номер двигателя 50480, номер рамы 697347, номер коробки передач 700762, номер ведущего моста 002192, категория В, гос.номер РН7319 78, номер свидетельства о регистрации ВВ 044101; автопогрузчик марки ДВ-1788.33, 1995 года выпуска, номер двигателя 73358, номер рамы 16838090, гос.номер РЕ948578, свидетельство о регистрации ВЕ517233.

Также суд обязал Компанию передать должнику транспортное средство: ГАЗ-22471, 2007 года выпуска, VINX3X27471070015064, N кузова 33020070426974, гос.номер В118НО 98.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 03.07.2018.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим были оспорены сделки, которые имеют разный предмет, срок и субъективный состав. Компания считает, что апелляционный суд не установил факт причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Юрченко Б.В. просит изменить постановление от 03.07.2018, ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделок в виде обязания Торгового дома передать должнику машину коммунальную МУП-351.03 Гарант, гос.номер РХ 3664 78, 2011 года выпуска.

Конкурсный управляющий также указывает на то, что автопогрузчик марки ДВ-1788.33 должна вернуть в конкурсную массу Компания, а не Торговый дом.

В кассационной жалобе Торговый дом просит отменить постановление от 03.07.2018.

По мнению подателя жалобы, сделки, заключенные 14.06.2018 Торговым домом и Компанией, не являются сделками должника. В связи с этим, по мнению Торгового дома, признание таких сделок недействительными в рамках дела о банкротстве Делового центра противоречит статье 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Торговый дом обращает внимание на то, что наличие признаков заинтересованности сторон в совершении сделок не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отзыве, поступившем в суд 05.10.2018 в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационных жалоб Торгового дома и Компании.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего и возражал против удовлетворения жалоб Компании и Торгового дома. Представитель Торгового дома поддержал доводы своей жалобы и кассационной жалобы Компании.

Законность постановления от 03.07.2018 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Деловой центр и Компания 28.01.2015 заключили одиннадцать договоров купли-продажи транспортных средств на общую сумму 1 572 773 руб. 97 коп.

В этот же день (28.01.2015) Деловой центр и Компания заключили одиннадцать договоров аренды транспортных средств без экипажа, в отношении тех транспортных средств, которые были отчуждены должником по вышеназванным договорам купли-продажи.

Факт использования должником транспортных средств, переданных ему Компанией на основании договоров аренды от 28.01.2015, участниками обособленного спора не оспорен.

В дальнейшем Компания и Торговый дом 14.06.2016 заключили десять договоров купли-продажи транспортных средств, ранее приобретенных у Делового центра и переданных ему в аренду.

В этот же день (14.06.2016) Торговый дом передал десять транспортных средств в аренду на основании договоров аренды транспортных средств без экипажа.

Как установлено судами и подателями кассационных жалоб не опровергнуто, должник, Торговый дом и Компания являются заинтересованными лицами.

Деловой центр не исполнял перед Компанией и Торговым домом обязательства по уплате арендных платежей по оспариваемым договорам аренды. Задолженность по указанным платежам в размере 6 461 133 руб. 04 коп. включена в реестр требований кредиторов Делового центра (определения суда первой инстанции от 08.02.2017).

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на взаимосвязанный характер оспариваемых сделок и их недействительность в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов дела следует и не отрицается участниками обособленного спора, что, несмотря на совершение оспариваемых сделок, транспортные средства не выбывали из владения должника, Деловой центр продолжал осуществлять пользование и владение спорным имуществом.

Совершение оспариваемых сделок повлекло увеличение кредиторской задолженности должника перед заинтересованными лицами и, с другой стороны, уменьшение конкурсной массы.

Экономическая целесообразность совершения оспариваемых сделок ответчиками не обоснована, на что верно указал суд апелляционной инстанции. При этом суд обоснованно отклонил довод об отчуждении должником транспортных средств в связи с необходимостью оперативного привлечения денежных средств. Участвующие в споре лица не доказали невозможность получения Деловым центром денежных средств иным способом, равно как и достижение должником ожидаемого экономического эффекта от совершенных сделок с учетом возникновения у него обязанности по внесению арендных платежей.

При принятии обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции правильно учел последовательный взаимосвязанный характер оспариваемых сделок исходя из состава участников спорных правоотношений, единой цели заключенных сделок и общего экономического эффекта для должника.

Апелляционный суд с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценил в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришел к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим того, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов. В результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выбыли транспортные средства, в использовании которых Деловой центр был заинтересован, что повлекло увеличение кредиторской задолженности перед заинтересованными лицами, превышающей в несколько раз сумму денежных средств, вырученных от реализации спорного имущества.

С соблюдением правил о распределении бремени доказывания конкурсный управляющий представил допустимые доказательства наличия у Делового центра признака неплатежеспособности.

На момент отчуждения должником транспортных средств у него имелась непогашенная задолженность перед кредитором, что подтверждается определением от 18.03.2015 по делу N А56-2197/2015 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда от 25.12.2014 по делу N 2014-9-01А-238 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Паллада" денежных средств в размере 10 000 000 руб. Данная задолженность была включена в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, 03.04.2015 открытое акционерное общество "Россельхозбанк" обратилось в том числе к должнику с иском о взыскании 1 594 676 383 руб. 66 коп. Указанная задолженность решением Вологодского городского суда Вологодской области от 23.09.2016 N 2-32/2016 была взыскана в части 1 575 183 135 руб. 05 коп.

Ввиду изложенного постановление от 03.07.2018 в части отмены определения от 16.03.2018 и удовлетворения требований о признании оспариваемых сделок недействительными является законным и обоснованным.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 29 Постановления N 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Суд апелляционной инстанции в резолютивной части постановления не указал на применение последствий недействительности сделки в виде обязания Торгового дома передать должнику машину коммунальную МУП- 351.03 Гарант, гос.номер РХ 3664 78, 2011 года выпуска. В указанной части обжалуемый судебный акт подлежит изменению.

Суд апелляционной инстанции при применении последствий недействительности сделок не учел, что автопогрузчик марки ДВ-1788.33, 1995 года выпуска, номер двигателя 73358, номер рамы 16838090, гос.номер РЕ948578, свидетельство о регистрации ВЕ517233, находится у Компании, а не у Торгового дома. В связи с этим постановление от 03.07.2018 подлежит изменению в части лица, обязанного передать Обществу указанное имущество.

В остальной части постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, а кассационные жалобы Торгового дома и Компании - без удовлетворения.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы конкурсного управляющего Юрченко Б.В., с Торгового дома и Компании подлежат взысканию в пользу должника судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2018 по делу N А56-45752/2016 изменить:

- исключить из резолютивной части постановления шестнадцатый абзац следующего содержания: "- автопогрузчик марки ДВ-1788.33, 1995 года выпуска, номер двигателя 73358, номер рамы 16838090, гос.номер РЕ948578, свидетельство о регистрации ВЕ517233",

- дополнить резолютивную часть постановления шестнадцатым абзацем следующего содержания: "обязав общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сампсониевский" передать обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр "Сампсониевский" машину коммунальную МУП- 351.03 Гарант, гос.номер РХ 3664 78, 2011 года выпуска",

- дополнить резолютивную часть постановления восемнадцатым абзацем следующего содержания: "обязав общество с ограниченной ответственностью "Эстейт Девелопмент" передать обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр "Сампсониевский" автопогрузчик марки ДВ-1788.33, 1995 года выпуска, номер двигателя 73358, номер рамы 16838090, гос.номер РЕ948578, свидетельство о регистрации ВЕ517233.".

В остальной части постановление от 03.07.2018 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эстейт Девелопмент", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 32, ОГРН 1107847372907, ИНН 7802730371, и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сампсониевский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 32, ОГРН 1037804000024, ИНН 7802124719, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр "Сампсониевский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 32, ОГРН 1027801560907, ИНН 7802107470, расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по 1500 руб. с каждого.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2018 по делу N А56-45752/2016, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного от 03.09.2018.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.В. Афанасьев М.В. Трохова