Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2018 г. N Ф07-12998/18 по делу N А56-106164/2017

25 октября 2018 г.

Дело N А56-106164/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Лущаева С.В., Соколовой С.В.,

при участии от акционерного общества "Санкт-Петербургская горная проектно-инжиниринговая компания" Баранова Р.Ю. (доверенность от 30.01.2018 N 010/2018), от акционерного общества "Научно-технический центр Федеральной сетевой компании Единой энергетической системы" Юдиной Е.М. (доверенность от 20.04.2018 N 63/НТЦ) и Заморокина П.Г. (доверенность от 23.08.2018 N 100/НТЦ),

рассмотрев 25.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Санкт-Петербургская горная проектно-инжиниринговая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 (судья Косенко Т.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 (судьи Дмитриева И.А., Згурская М.Л., Третьякова Н.О.) по делу N А56-106164/2017,

установил:

Акционерное общество "Дальэнергосетьпроект", место нахождения: 690000, Приморский край, город Владивосток, Партизанский проспект, дом 26, ОГРН 1032501288588, ИНН 2536132443 (далее - АО "ДЭСП"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Санкт-Петербургская горная проектно-инжиниринговая компания", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 212, литера А, ОГРН 1097847020556, ИНН 7810543625 (далее - АО "ПитерГОРпроект"), о взыскании 611 800 руб. задолженности по договору на осуществление авторского надзора от 09.01.2014 N 295, 135 898 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с 18.11.2017 до момента фактического исполнения обязательства, а также 150 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя и 262 892 руб. 50 коп. в возмещение судебных расходов, понесенных по оплате проезда и проживания представителя.

Решением суда первой инстанции от 09.04.2018 иск удовлетворен: с ответчика в пользу истца взыскано 611 800 руб. задолженности, 135 898 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ с 18.11.2017 до момента фактического исполнения обязательства, а также 17 954 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, судом первой инстанции с ответчика в пользу истца взыскано 50 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя, в удовлетворении остальной части требования о взыскании судебных расходов отказано.

До рассмотрения апелляционной жалобы ответчика на указанное решение суда первой инстанции в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от акционерного общества "Научно-технический центр Федеральной сетевой компании Единой энергетической системы" (далее - АО "НТЦ ФСК ЕЭС") поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с прекращением деятельности АО "ДЭСП" путем реорганизации в форме присоединения к АО "НТЦ ФСК ЕЭС".

Постановлением апелляционного суда от 31.07.2018 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена истца - АО "ДЭСП" на его процессуального правопреемника - АО "НТЦ ФСК ЕЭС", место нахождения: 115201, Москва, Каширское шоссе, дом 22, корпус 3, ОГРН 1067746819194, ИНН 7728589190; решение суда первой инстанции от 09.04.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО "ПитерГОРпроект", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 09.04.2018 и постановление от 31.07.2018 и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, прекращении производства по делу. По мнению подателя жалобы, в данном случае судом первой инстанции вынесено решение по требованию истца - АО "ДЭСП", который прекратил свое существенное на момент рассмотрения дела в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). При этом ответчик утверждает, что участвующие в судебном заседании суда первой инстанции представители АО "ДЭСП" заблаговременно не заявили о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 АПК РФ и не представили на обозрение суду надлежащих документов, выданных от лица действующей организации, поэтому их действия следует рассматривать как злоупотребление правом. Как считает АО "ПитерГОРпроект", указанные действия ввели в заблуждение суд первой инстанции, который вынес судебный акт в пользу несуществующей организации. Кроме того, ответчик, ссылаясь на наличии оснований полагать о списании (аннулировании) истцом всей дебиторской задолженности в целях экономии налоговых платежей, утверждает, что истец не доказал факт существования задолженности, за взысканием которой он обратилась в рамках настоящего дела. Также податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела передаточного акта, согласно которому подтверждается объем и факт передачи всех прав и обязанностей при реорганизации юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу АО "НТЦ ФСК ЕЭС", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "ПитерГОРпроект" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители АО "НТЦ ФСК ЕЭС" возражали против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между АО "ПитерГОРпроект" (заказчик) и АО "ДЭСП" (исполнитель) заключен договор на осуществление авторского надзора от 09.01.2014 N 295. По условиям договора исполнитель обязался выполнить работы по осуществлению авторского надзора за строительно-монтажными работами первой очереди строительства объектов капитального строительства "Подстанция ГПП-1" и "ВЛ 110 кВ N 1" в составе проекта "Строительство горнодобывающего и перерабатывающего предприятия на базе Наталкинского золоторудного месторождения" в соответствии с требованиями СП 11-110-99 "Авторский надзор за строительством зданий и сооружений", а заказчик - принять работы и оплатить их.

В соответствии с пунктом 3.1 договора исполнитель обязуется выполнить работы в период с 09.01.2014 по 31.12.2014. При необходимости выполнения работ после указанного срока стороны должны подписать соответствующее дополнительное соглашение к договору (пункт 3.2 договора).

После окончания каждого отчетного периода выполнения работ исполнитель обязан направить заказчику технический и финансовый отчеты о проделанной работе, а также акт сдачи-приемки выполненных работ, который заказчик должен подписать в течение 10 рабочих дней после получения или направить исполнителю мотивированный отказа от приемки работ (пункты 4.1 и 4.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора общая цена работ по договору складывается из основной части, включающей стоимость фактических трудозатрат специалистов исполнителя, выполняющих работы, которая определяется в порядке, предусмотренном пунктами 2.2 и 2.3 договора, и из вспомогательной части, включающей стоимость проезда специалистов исполнителя, выполняющих работы, к месту строительства и обратно, а также стоимость их проживания, которая определяется в порядке, установленном пунктом 2.4 договора, за все отчетные периоды выполнения работ. Размеры основной и вспомогательной частей стоимости работ за соответствующий отчетный период определяются на основании актов сдачи-приемки выполненных работ (пункт 2.5 договора). Отчетным периодом является календарный квартал (пункт 2.6 договора).

Как указано в пункте 2.8 договора, заказчик осуществляет оплату работ путем безналичного перечисления соответствующих сумм денежных средств на банковский счет исполнителя в течение 15 банковских дней с момента подписания сторонами актов сдачи-приемки выполненных работ, а также выставления исполнителем счетов на оплату и счетов-фактур.

Мотивируя тем, что во исполнение договора выполнены работы за III и IV кварталы 2014 года на сумму 611 800 руб., которые приняты заказчиком по актам сдачи-приемки выполненных работ от 01.06.2015 N 16-15, 17/15, однако не оплачены в установленный срок, исполнитель направил в адрес заказчика претензию об оплате образовавшейся задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку претензия оставлена АО "ПитерГОРпроект" без удовлетворения, АО "ДЭСП" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования. Принимая такое решение, суды исходили из доказанности выполнения исполнителем работ, отраженных в актах, подписанных заказчиком, и отсутствия доказательств оплаты заказчиком этих работ, принятых АО "ПитерГОРпроект" без возражений по объему и качеству работ.

Кроме того, установив выбытие АО "ДЭСП" из спорных правоотношений ввиду реорганизации юридического лица в форме присоединения, а также, что правопреемником истца является АО "НТЦ ФСК ЕЭС", руководствуясь статьей 48 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о замене стороны правопреемником. При этом судом апелляционной инстанции учтено, что часть 1 статьи 48 АПК РФ допускает возможность правопреемства на любой стадии арбитражного процесса, и принято во внимание документальное подтверждение заявленного ходатайства.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Как видно из материалов дела, на внеочередном общем собрании участников АО "ДЭСП", оформленном протоколом от 14.08.2017 N 3, принято решение о реорганизации АО "ДЭСП" путем его присоединения к АО "НТЦ ФСК ЕЭС", утвержден договор о присоединении и соответствующий передаточный акт.

Из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.11.2017, следует, что в ЕГРЮЛ 11.10.2017 внесены сведения о том, что АО "ДЭСП" находится в процессе реорганизации в форме присоединения.

В соответствии со сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ от 06.07.2018 (том дела 1, листы 124 - 129), в отношении АО "ДЭСП" Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве 30.03.2018 внесена запись ГРН 7187747701200 о прекращении деятельности АО "ДЭСП" путем его реорганизации в форме присоединения.

На основании разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации. При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или оспариваются), либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Учитывая, что в данном случае при реорганизации истца - АО "ДЭСП" произошло универсальное правопреемство, АО "НТЦ ФСК ЕЭС" в силу закона перешел весь комплекс прав и обязанностей присоединенного к нему юридического лица в полном объеме, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного довод жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не был исследован передаточный акт, подлежит отклонению как несостоятельный.

Утверждения подателя жалобы о том, что запись о прекращении деятельности АО "ДЭСП" путем его реорганизации в форме присоединения внесена в ЕГРЮЛ до рассмотрения судом первой инстанции дела по существу и принятия решения; представители истца заблаговременно не заявили ходатайство о процессуальном правопреемстве; судом первой инстанции принят судебный акт в пользу организации, которая прекратила своей существование на момент рассмотрения дела, кассационная инстанция считает неосновательными.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована, при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 упомянутого Кодекса).

В рассматриваемом случае, несмотря на то, что АО "НТЦ ФСК ЕЭС" на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции не было оформлено процессуальное правопреемство, презюмируется, пока не установлено иное, что данная организация является универсальным правопреемником истца в материальном правоотношении ввиду реорганизации в форме присоединения.

Вопреки возражениям ответчика вывод апелляционного суда об обоснованности заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве с учетом установленных обстоятельств не противоречат нормам действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы АО "ПитерГОРпроект" не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, способных повлиять на исход дела.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования представленных по делу доказательств, а нормы материального и процессуального права не нарушены, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу N А56-106164/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Санкт-Петербургская горная проектно-инжиниринговая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

Ю.А. Родин С.В. Лущаев С.В. Соколова