Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2018 г. N Ф07-13205/18 по делу N А13-16675/2017

12 ноября 2018 г.

Дело N А13-16675/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Вологдагортеплосеть" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.06.2018 (судья Колтакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 (судьи Рогатенко Л.Н., Моисеева И.Н., Тарасова О.А.) по делу N А13-16675/2017,

установил:

Открытое акционерное общество "Овчинно-меховая фабрика", место нахождения: 160029, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Машиностроительная, д. 29, ОГРН 1023500870029, ИНН 3525022948 (далее - фабрика), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Вологдагортеплосеть", место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Яшина, д. 8-А, ОГРН 1023500880721, ИНН 3525000077 (далее - предприятие), о взыскании 1 180 338 руб., в том числе: 1 177 338 руб. долга по договору уступки права требования (цессии) от 13.02.2015 N 182 и 3 000 руб. в возмещение расходов, понесенных на уплату государственной пошлины за рассмотрение в суде апелляционной инстанции дела N А13-18818/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Северный Коммунар" (далее - АО "Северный коммунар", общество).

Определением суда от 25.06.2018 произведена замена истца его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Управление активами", место нахождения: 160012, г. Вологда, Советский пр., д. 35а, офис 11, ОГРН 114352502253, ИНН 3525337881 (далее - ООО "Управление активами").

Фабрика привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 25.06.2018 производство по делу в части требования о взыскании 3000 руб. прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части, в остальной части исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 30.08.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие просит решение и постановление отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что признание соглашения о прекращении обязательства путём зачёта взаимных требований недействительным влечет за собой признание трехстороннего договора уступки права требования от 13.02.2018 недействительным, так как они представляют собой комплекс взаимосвязанных между собой сделок, и, по мнению подателя жалобы, являются единой сделкой.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Предприятие (теплоснабжающая организация) и фабрика (потребитель) заключили договор от 06.10.2014 N 5715 теплоснабжения о передаче тепловой энергии через присоединенную сеть. Согласно счетам-фактурам от 31.10.2014 N 17540, от 30.11.2014 N 19144 и от 31.12.2014 N 20713 стоимость оказанных услуг по договору за период с октября по декабрь 2014 г. составила 1 177 388 руб.

Общество и фабрика заключили договор от 11.02.2015 N 182/1 займа на сумму 1 177 338 руб. на условиях возвратности и платности.

Общество (продавец) и предприятие (покупатель) заключили договор от 13.02.2015 купли-продажи недвижимости стоимостью 44 250 000 руб.

Фабрика, предприятие и общество заключили договор уступки прав требования (цессии) от 13.02.2015 N 182.

В соответствии с условиями договора цессии:

- предприятие имеет задолженность перед обществом на основании договора купли-продажи недвижимости от 13.02.2015 частично в сумме 1 177 338 руб. (пункт 1.1 договора цессии);

- общество имеет задолженность перед фабрикой по договору займа от 11.02.2015 в сумме 1 177 338 руб. (пункт 1.2 договора цессии);

- общество, являясь кредитором предприятия, уступает право требования указанной в пункте 1.1. настоящего договора задолженности фабрике (пункт 1.3 договора цессии).

- обязательства предприятия перед обществом по оплате задолженности, указанной в пункте 1.1. настоящего договора, считаются исполненными с момента заключения настоящего договора (пункт 2.1 договора цессии).

- обязательства общества перед фабрикой по оплате задолженности, указанной в пункте 1.2. настоящего договора, считаются исполненными с момента заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора цессии).

- предприятие становится должником фабрики на сумму 1 177 338 руб. с момента подписания настоящего договора и обязуется погасить указанную задолженность в день подписания настоящего договора в рамках заключения соглашения о прекращении обязательств путём зачёта взаимных требований, т. е. предприятие производит зачёт встречных однородных требований с фабрикой на сумму 1 177 338 руб. (пункт 2.3 договора цессии).

Предприятие и фабрика заключили соглашение от 13.02.2015 N 88/2 о прекращении обязательств путем зачёта взаимных требований, согласно которому стороны пришли к договоренности относительно зачёта следующих требований: на момент подписания настоящего соглашения у предприятия имеется денежное обязательство перед фабрикой по договору уступки права требования (цессии) N 182 от 11.02.2015 в размере 1 177 338 руб.; на момент подписания настоящего соглашения у фабрики имеется денежное обязательство перед предприятием по договору теплоснабжения от 06.10.2014 N 5715 за октябрь 2014 года в размере 105 999 руб. 98 коп., за ноябрь 2014 года в размере 453 526 руб. 47 коп. и за декабрь 2014 года в размере 617 811 руб. 55 коп.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2015 по делу N А13-18818/2014 фабрика признана несостоятельным (банкротом), в отношении фабрики открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 16.07.2015 по делу N А13-18818/2014 конкурсным управляющим фабрики утверждена Макарова Т.А.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 по делу N А13-18818/2014 признано недействительным соглашение от 13.02.2015 N 88/2 о прекращении обязательств путем зачёта взаимных требований, как заключенное после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, по основаниям, установленным в статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Судом применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность фабрики перед предприятием в размере 1 177 338 руб. и задолженность предприятия перед фабрикой в размере 1 177 338 руб.

Ссылаясь на договор цессии от 13.02.2015 N 182, фабрика обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что предприятие не исполнило обязательство по упомянутому договору перед фабрикой и удовлетворили требования в этой части.

В части взыскания 3 000 руб. судебных расходов по другому делу, производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили статьи 382, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды обоснованно отклонили доводы предприятия о недействительности договора уступки права требования, сославшись на то, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.03.2018 по делу N А13-16615/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018, и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2018, предприятию отказано в иске к фабрике и АО "Северный коммунар" о признании договора уступки права требования (цессии) от 13.02.2015 N 182 недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение. Суды обоснованно сослались на то, что постановлением апелляционного суда от 20.07.2017 по делу N А13-18818/2014 соглашение о прекращении обязательств путём зачёта взаимных требований от 13.02.2015 N 88/2 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности фабрики перед предприятием и предприятия перед фабрикой.

Суды установили, что предприятием не выполнены обязательства по перечислению фабрике 1 177 338 руб., и правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы подателя жалобы о недействительности договора цессии являлись предметом оценки при рассмотрении арбитражным судом дела N А13-16615/2017 и мотивированно отклонены судом при рассмотрении настоящего дела, так как предприятием не представлено доказательств, опровергающих сделанные судами выводы по делу N А13-16615/2017.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу N А13-16675/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Вологдагортеплосеть" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий