Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2018 г. N Ф07-13871/18 по делу N А56-44644/2017

19 ноября 2018 г.

Дело N А56-44644/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" Иванникова М.С. (доверенность от 08.11.2018), от акционерного общества "Уральский завод транспортного машиностроения" Гинца Б.И. (доверенность от 01.01.2018), от акционерного общества "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" Зимина Е.А. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев 14.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Уральский завод транспортного машиностроения" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 по делу N А56-44644/2017 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.),

установил:

Акционерное общество "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ", место нахождения: Республика Польша, 85-082, г. Быдгощ, ул. Зыгмунта Аугуста, д. 11 (далее - АО "РТС ПЕСА Быдгощ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", место нахождения: 622018, Свердловская обл., г. Нижний Тагил, ул. Юности, д. 10, ОГРН 1026601370267, ИНН 6623009965 (далее - АО "УБТ - Уралвагонзавод"), о взыскании 1 360 306 евро задолженности по договору поручительства от 12.10.2016 (далее - Договор), заключенному к контракту от 22.05.2013 N ММ/5060/13/0097 (далее - Контракт), и 142 151,98 евро неустойки.

АО "УБТ - Уралвагонзавод" предъявило к АО "РТС ПЕСА Быдгощ" встречный иск о признании Договора ничтожным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Уральский завод транспортного машиностроения", место нахождения: 620017, Свердловская обл., Екатеринбург, ул. Фронтовых Бригад, д. 29, ОГРН 1096659005200, ИНН 6659190900 (далее - АО "Уралтрансмаш"), акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского", место нахождения: 622007, Свердловская обл., г. Нижний Тагил, Восточное ш., д. 28, ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538, и Корпорация по страхованию экспортных кредитов (KUKE SA), место нахождения: Республика Польша, 00-121, Варшава, ул. Сиена, д. 39 (далее - Корпорация).

Определением от 04.07.2018 (судья Сергеева О.Н.) суд по ходатайству АО "УБТ - Уралвагонзавод" приостановил производство по настоящему делу до принятия окончательного судебного акта по делу N А60-70300/2017, в рамках которого рассматривается требование общества с ограниченной ответственностью "УВЗ-Энерго" (далее - ООО "УВЗ-Энерго") о признании решения единственного акционера АО "УБТ - Уралвагонзавод" от 11.10.2016 недействительным.

Постановлением апелляционного суда от 03.09.2018 определение от 04.07.2018 отменено, в удовлетворении ходатайства АО "УБТ - Уралвагонзавод" о приостановлении производства по делу отказано.

В кассационной жалобе АО "Уралтрансмаш", ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, нарушение апелляционным судом норм процессуального права, просит постановление отменить.

Податель жалобы утверждает, что суд апелляционной инстанции неправомерно рассмотрел дело в отсутствие представителя Корпорации, не извещенной надлежащим образом о слушании дела, а также не применил положения части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), подлежащей применению; заявленные в настоящем деле и в деле N А60-70300/2017 требования связаны по основаниям их возникновения и представленным доказательствам; апелляционный суд не дал надлежащей правовой оценки доводам АО "Уралтрансмаш" и АО "УБТ - Уралвагонзавод"; выводы апелляционного суда об отсутствии основания для приостановления производства по настоящему делу неправомерны; установленные в рамках дела N А60-70300/2017 обстоятельства будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В судебном заседании представитель АО "Уралтрансмаш" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель АО "РТС ПЕСА Быдгощ", указав на правомерность судебного акта, просил оставить его без изменения.

Представитель АО "УБТ - Уралвагонзавод" в судебном заседании повторил доводы АО "Уралтрансмаш", приведенные в кассационной жалобе в поддержку отмены постановления апелляционного суда от 03.09.2018, и ходатайствовал об отложении судебного заседания до рассмотрения его жалобы на определение суда кассационной инстанции от 07.11.2018 о возвращении поданной им жалобы.

В связи с рассмотрением доводов АО "УБТ - Уралвагонзавод", приведенных в поддержку определения суда от 04.07.2018, и в целях соблюдения процессуальных сроков, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, суд кассационной инстанции оставил заявленное ходатайство без удовлетворения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО "РТС ПЕСА Быдгощ" (поставщик) и АО "Уралтрансмаш" (заказчик) заключили Контракт, по условиям которого поставщик обязался в соответствии с техническим заданием поставить заказчику трамваи в количестве и ассортименте, определенным в спецификации, и в срок, согласованный в графике поставок (пункт 1.1).

В обеспечение исполнения Контракта АО "РТС ПЕСА Быдгощ" и АО "УБТ - Уралвагонзавод" (поручитель) заключили Договор, в соответствии с которым поручитель обязался перед поставщиком нести солидарную ответственность с АО "Уралтрансмаш" в полном объеме за своевременное исполнение обязательств по Контракту (пункт 1.1).

Согласно пункту 5.2 Договора в случае невозможности урегулировать споры и разногласия путем переговоров, споры подлежат разрешению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В пункте 6.5 Договора предусмотрено, что его заключение должно быть одобрено решением единственного акционера поручителя.

Заключение Договора было одобрено решением единственного акционера АО "УБТ - Уралвагонзавод" от 11.10.2016.

АО "УБТ - Уралвагонзавод", ссылаясь на то, что в рамках дела N А60-70300/2017 рассматривается иск ООО "УВЗ-Энерго" о признании недействительным вышеуказанного решения от 11.10.2016, а также на то, что обстоятельства, установленные в рамках указанного дела, будут иметь значение для правильного разрешения спора в рамках настоящего дела, заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по делу N А60-70300/2017.

В силу части 9 статьи 130 АПК РФ, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела арбитражным судом. Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 части 1 статьи 145 АПК РФ).

Суд первой инстанции, приостанавливая производство по данному делу, исходил из того, что в рамках настоящего дела оспаривается Договор и одним из доводов встречного иска является довод о нарушении порядка и способа корпоративного одобрения по вопросу заключения Договора.

Суд, указав на то, что в рамках дела N А60-70300/2017 рассматривается вопрос о признании решения от 11.10.2016 об одобрении заключения Договора недействительным, посчитал указанные дела связанными и приостановил производство по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение суда, отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу и направил дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

При этом апелляционный суд указал на положения пункта 9 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Как правомерно отметил суд апелляционной инстанции, приостанавливая производство по настоящему делу, суд первой инстанции не учел, что вопрос о действительности Договора не зависит исключительно от факта его одобрения единственным акционером АО "УБТ - Уралвагонзавод".

Суд, рассматривающий вопрос о действительности сделки, не лишен возможности самостоятельно рассмотреть такой вопрос по существу и дать надлежащую правовую оценку сделке, независимо от результата рассмотрения дела, в рамках которого оспаривается соответствующее решение акционеров.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и считает, что основания для приостановления производства по настоящему делу отсутствуют, поскольку в данной ситуации оспаривание решения участника общества в отдельном производстве (дело N А60-70300/2017) само по себе не означает невозможности рассмотрения настоящего спора.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы АО "Уралтрансмаш" о рассмотрении апелляционным судом жалобы в отсутствие уведомления Корпорации - как противоречащие письму последней от 06.11.2017, из которого явствует, что она уведомлена о рассмотрении настоящего спора и просит суд рассмотреть настоящее дело в отсутствие ее представителей.

Иные доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы апелляционного суда и не свидетельствуют о нарушении судом норм процессуального и материального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 по делу N А56-44644/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Уральский завод транспортного машиностроения" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов