Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2018 г. N Ф07-14008/18 по делу N А56-29227/2018

23 ноября 2018 г.

Дело N А56-29227/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Винета" Вострецовой Е.Ю. (доверенность от 31.03.2016), от акционерного общества "Балтийский завод" Колосковой С.А. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев 21.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винета" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 (судья Данилова Н.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 (судьи Загараева Л.П., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-29227/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Винета", место нахождения: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Ульяновское ш., д. 5Г, ОГРН 1037816006800, ИНН 7810697833 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Балтийский завод", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Косая линия, д. 16, ОГРН 1027800509000, ИНН 7830001910 (далее - Завод), о взыскании 1 699 200 руб. задолженности по договору поставки от 05.05.2014 N 114/Р-157-2014 (далее - Договор).

Решением суда от 29.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы утверждает, что суды не дали надлежащей правовой оценки тому, что Договор был заключен в результате проведения закрытого запроса предложений в неэлектронной форме и Общество не могло вносить какие-либо изменения в Договор, в связи с чем утверждение о наличии у Общества свободы воли при его заключении не соответствует фактическим обстоятельствам; суды не дали оценки тому, что при заключении Договора стороны срок сдачи объекта универсального атомного ледокола (УАЛ) приемочной комиссии был установлен на 2017 год; исполнение Заводом обязательства по оплате поставленного товара поставлено в зависимость от надлежащего исполнения Заводом и федеральным государственным унитарным предприятием "Атомфлот" (далее - ФГУП "Атомфлот") обязательства по другому договору срок исполнения обязательства Завода по оплате сторонами Договора не согласован, следовательно, обязательство должно быть исполнено в сроки, определяемые в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); положение пункта 6.1.3 Договора сформулировано в нарушение статьи 190 ГК РФ; признание судами неизбежным события, с которым связано наступление срока оплаты поставленного в рамках Договора товара, неправомерно.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Завода, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Балтийский завод - Судостроение" (покупатель) и Общество (поставщик) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю оборудование (фильтры конденсатной системы) для проекта 22220 в соответствии технической спецификацией и ведомостью поставки, являющимися приложениями к Договору, а покупатель обязался принять и оплатить поставленное оборудование (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.5 Договора оборудование поставляется для использования на объекте, возводимом покупателем по договору, заключенному с ФГУП "Атомфлот" (заказчиком).

В соответствии с пунктом 2.1 цена Договора составила 16 992 000 руб.

В пункте 4.2.1 Договора предусмотрено, что покупатель обязан своевременно и надлежащим образом осуществлять платежи в соответствии с разделом 6 Договора.

Согласно пункту 6.1 Договора поставленное оборудование оплачивается в три этапа. При этом согласно пункту 6.1.3 Договора третий (окончательный) платеж в размере 10% от общей стоимости Договора (1699 200 руб.) покупатель уплачивает поставщику прямым банковским переводом на основании выставленного последним счета в течение 10 рабочих дней с даты сдачи судна и утверждения заказчиком соответствующего приемного акта.

В пункте 8.4 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2014 N 1) стороны предусмотрели, что поставщик не вправе требовать досрочного исполнения обязательств покупателем в случае реорганизации предприятия последнего.

Согласно товарной накладной от 05.02.2015 N 38, подписанной сторонами без возражений, Общество поставило Заводу предусмотренное в Договоре оборудование на 16 992 000 руб.

Покупатель письмом от 25.12.2017 N 201-19/10862 уведомил Общество о своей реорганизации в форме присоединения к Заводу.

Как установлено судами, покупатель оплатил поставленное оборудование не в полном объеме, а именно: предусмотренный пунктом 6.1.3 Договора третий (окончательный) платеж перечислен Обществу не был.

Общество, ссылаясь на то, что срок исполнения покупателем обязательства по уплате третьего (окончательного) платежа в соответствии со статьями 190 - 192, 314 и 327.1 ГК РФ сторонами не согласован, предъявило Заводу претензию от 18.01.2018 N 314-036-18-Н с требованием уплатить 1 699 200 руб. в течение 7 дней с даты получения претензии.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось с иском в суд.

Суд первой инстанции, посчитав требования истца необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

По общему правилу, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ исчисление срока исполнения обязательства допускается в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Подобным же образом, в силу статьи 327.1 ГК РФ, исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, а также руководствуясь вышеприведенными нормами права, правомерно заключили, что условие Договора (пункта 6.1.3) о том, что срок окончательной оплаты поставленного товара исчисляется с момента сдачи объекта и утверждения заказчиком соответствующего приемного акта государственной приемной комиссии о приемке его в эксплуатацию не противоречит вышеназванным нормам права.

Суд первой инстанции обоснованно учел, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства наступления условий, предусмотренных пунктом 6.1.3, а также того, что наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовал или содействовал Завод, суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.

Кроме того, как правомерно отмечено судами, в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При заключении Договора Общество могло и должно было оценить все пункты Договора, в том числе и условие об оплате оборудования.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Следует также учесть, что необходимость включения в договор упомянутого условия вызвана спецификой поставленного товара, предназначенного для обслуживания УАЛ, возводимых в рамках государственного оборонного заказа. Договор заключен по результатам закрытого запроса предложений, проведенного в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".

До заключения договора Общество ознакомилось с документацией о закупке, в том числе с информационной картой, техническим заданием, проектом Договора, и добровольно приняло участие в указанном запросе. Доказательств обратного в материалах дела нет.

Принимая во внимание изложенное, следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального и материального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 по делу N А56-29227/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Винета" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов