Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2018 г. N Ф07-14420/18 по делу N А66-13485/2015

27 ноября 2018 г.

Дело N А66-13485/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Чуркина М.П. представителя Холмовой Т.Г. (доверенность от 19.11.2018), от Каганского М.В. представителя Алексеевой И.И. (доверенность от 12.04.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "База отдыха "Конаково" в лице участника Чуркина Максима Петровича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 по делу N А66-13485/2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "База отдыха "Конаково", место нахождения: 171256, Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, Пригородная ул., д. 35, ОГРН 1076911001705, ИНН 6911027520 (далее - Общество), в лице участника Чуркина Максима Петровича обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Каганскому Марку Владимировичу о признании недействительным договора от 01.10.2014 купли-продажи здания учебно-производственного кадастрового центра общей площадью 591,2 кв. м, расположенного по адресу: Тверская обл., г. Конаково, Пригородная ул., д. 35; применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Герасимюк Эдуард Владимирович.

Решением от 23.11.2016 (судья Головина Т.И.), оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Чапаев И.А.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2017 (судьи Яковец А.В., Ковалев С.Н., Трохова М.В.) указанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Решением от 26.10.2017 (судья Кочергин М.С.), принятым по результатам нового рассмотрения дела, сделка, оформленная договором купли-продажи от 01.10.2014, признана недействительной с момента совершения; применены последствия недействительности сделки путем обязания Каганского М.В. возвратить Обществу объект недвижимого имущества, а Общества Каганскому М.В. - уплаченные последним по договору денежные средства в размере 6 000 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 03.08.2018 данное решение отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество в лице участника Чуркина М.П. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 03.08.2018, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд немотивированно отклонил имевшееся в деле комиссионное заключение судебных экспертов Карцевой Веры Викторовны и Рыкова Олега Аркадьевича, подтверждающее продажу объекта по существенно заниженной цене в ущерб интересам Общества, и с нарушением положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначил повторную судебную экспертизу, поручив ее проведение предложенному ответчиком эксперту; апелляционный суд поставил на разрешение эксперта вопрос о рыночной стоимости здания по состоянию на 01.10.2014 с учетом стоимости прав на земельный участок с кадастровым номером 69:43:0070102:644, который поставлен на кадастровый учет 23.01.2018, то есть не существовал на момент совершения сделки; в заключении эксперта, положенном в основу выводов суда, не отражена стоимость прав на земельный участок; апелляционный суд необоснованно и в нарушение принципов состязательности и равноправия сторон отказал истцу в назначении повторной экспертизы.

Каганский М.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что с учетом размера земельного участка, в настоящее время предоставленного ответчику для эксплуатации находящегося на нем здания, результаты первоначальной и повторной экспертиз сопоставимы между собой, материалами дела не подтверждаются причинение Обществу заключением оспариваемого договора явного ущерба и очевидность этого для покупателя, который не знал и не должен был знать о занижении продажной цены здания.

В судебном заседании представитель Чуркина М.П. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Каганского М.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество и Герасимюк Э.В. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Герасимюк Э.В. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2007.

Участниками Общества являются Чуркин М.П. и Герасимюк Э.В. с долями в уставном капитале Общества в размере 1/3 и 2/3 соответственно.

Обществу принадлежало на праве собственности здание учебно-производственного кадастрового центра общей площадью 591,2 кв. м с кадастровым номером 69:43:07:01:02:0054:273361/15:1001/А (в настоящее время 69:43:0070134:82), расположенное по адресу: Тверская обл., г. Конаково, Пригородная ул., д. 35.

Решением общего собрания участников от 30.08.2014, на котором Чуркин М.П. не присутствовал, одобрено заключение с Каганским М.В. сделки - договора купли-продажи указанного здания по цене 6 000 000 руб.; генеральному директору Общества Гришиной М.О. поручено подписать с Каганским М.В. договор купли-продажи недвижимого имущества по указанной цене.

Общество (продавец) и Каганский М.В. (покупатель) заключили договор от 01.10.2014 купли-продажи названного здания по цене 6 000 000 руб. На основании указанного договора 14.10.2014 зарегистрирован переход к покупателю права собственности на приобретенную недвижимость.

Чуркин М.П., будучи участником Общества, считая, что договор купли-продажи был заключен по существенно заниженной цене, в результате чего Обществу был причинен ущерб, в интересах Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно названной норме сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по основанию, предусмотренному названной нормой, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Кодекса, входит причинение явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

Для разрешения вопроса о действительной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемому договору, при первоначальном рассмотрении дела судом была назначена комиссионная судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости здания по состоянию на 01.10.2014.

Согласно заключению судебных экспертов Карцевой В.В. и Рыкова О.А. от 06.07.2016 рыночная стоимость здания учебно-производственного кадастрового центра по состоянию на 01.10.2014 составляла 18 457 000 руб. (с учетом налога на добавленную стоимость), в том числе стоимость здания - 6 275 380 руб., стоимость прав пользования земельным участком под зданием - 12 181 620 руб.

Суд первой инстанции в ходе повторного рассмотрения дела, приняв во внимание указанное заключение, пришел к выводу, что по оспариваемому договору объект недвижимости был продан по цене, более чем в три раза заниженной по сравнению с рыночной стоимостью объекта, то есть с явным ущербом для Общества, о чем Каганский М.В., осведомленный как собственник соседних участков о действительной стоимости приобретаемого имущества, не мог не знать.

Апелляционный суд по ходатайству ответчика назначил судебную оценочную экспертизу. Согласно заключению эксперта Микузевой Любови Александровны от 24.05.2018 N ЭЗ-18-04-18 рыночная стоимость здания учебно-производственного кадастрового центра, включая стоимость прав на занятый им и необходимый для его использования земельный участок (в границах земельного участка с кадастровым номером 69:43:0070102:644), по состоянию на 01.10.2014 составляет 6 018 000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное экспертное заключение в совокупности и взаимосвязи с иными собранными по делу доказательствами, пришел к выводу о недоказанности истцом причинения Обществу явного ущерба продажей здания по цене 6 000 000 руб.

Кассационная инстанция не считает данный вывод апелляционного суда не соответствующим имеющимся в деле доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Как видно из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи в государственном кадастре недвижимости имелись сведения о земельном участке площадью 1500 кв. м с кадастровым номером 69:43:0070102:54 с разрешенным использованием "для организации регионального учебного центра". Указанный земельный участок находится в границах береговой полосы Иваньковского водохранилища, что влечет ограничение его в обороте. Права на земельный участок оформлены не были.

23.01.2018 поставлен на государственный кадастровый учет земельный участок площадью 373 кв. м с кадастровым номером 69:43:0070102:644 с разрешенным использованием "для организации регионального учебного центра". На основании постановления администрации города Конаково от 15.03.2018 N 194 с Каганским М.В. заключен договор от 15.03.2018 аренды названного земельного участка на сорок девять лет.

Поскольку права продавца на земельный участок, занятый зданием, на момент совершения оспариваемой сделки не были оформлены и зарегистрированы в установленном порядке, не имелось оснований однозначно утверждать, что покупатель вместе со зданием приобрел и право пользования всем земельным участком, сведения о котором на тот момент содержались в кадастре, поскольку документально в комиссионном заключении экспертов не обосновывалось, что земельный участок всей площади необходим для эксплуатации объекта. Формирование в последующем под зданием иного земельного участка площадью 373 кв. м свидетельствует о необоснованности определения рыночной стоимости здания с учетом стоимости прав на весь земельный участок площадью 1500 кв. м.

Кроме того, апелляционный суд также правомерно принял во внимание доводы самого Общества, не опровергнутые Чуркиным М.П., об экономической оправданности сделки, поскольку, как видно из протокола общего собрания участников Общества от 30.08.2014, здание в коммерческой деятельности Общества длительное время не использовалось в связи с неокупаемостью, его дальнейшие содержание и эксплуатация требовали финансовой помощи участников, других предложений о покупке здания Обществу не поступало.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об отказе в иске является правильным.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к тому, что апелляционный суд, по мнению участника Общества, неверно установил обстоятельства, от которых зависит разрешение спора. Однако установление обстоятельств дела, имеющих существенное значение, не относится к компетенции арбитражного суда. Несоответствия выводов суда апелляционной инстанции об установленных им обстоятельствах, в частности о продаже объекта по цене, соизмеримой с его рыночной стоимостью, имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при сборе, исследовании и оценке доказательств, в том числе при рассмотрении вопроса о назначении экспертизы, апелляционным судом не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2018 по делу N А66-13485/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "База отдыха "Конаково" в лице участника Чуркина Максима Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина