Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2018 г. N Ф07-15387/18 по делу N А56-1742/2014

29 ноября 2018 г.

Дело N А56-1742/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Александровой Е.Н., Корабухиной Л.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" Колесник Н.Е. (доверенность от 17.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС" Степановой Е.М. (доверенность от 07.03.2018), Петухова С.И. (доверенность от 07.03.2018),

рассмотрев 28.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2018 (судья Яценко О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 (судьи Желтянников В.И., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-1742/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ", место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, Аллея Поликарпова, дом 2, квартира 324, ОГРН 5067847205278, ИНН 7802361935, (далее - ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС", место нахождения: 191126, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 7б, ОГРН 1037851038983, ИНН 7826162833, далее - (ООО "СТРОЙСЕРВИС") о взыскании 19 367 992,08 руб. неосновательного обогащения и 529 701,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2013 по 30.09.2013.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2014 решение от 07.05.2014 и постановление от 19.08.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 28.04.2015 с ООО "СТРОЙСЕРВИС" в пользу ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" взыскано 6 870 352,34 руб. в том числе 5 892 359,27 руб. неосновательного обогащения, 920 926,65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 57 066,42 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 03.11.2015 указанное решение от 28.04.2015 изменено, с ООО "СТРОЙСЕРВИС" в пользу ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" взыскано 5 401 192,25 руб. неосновательного обогащения, 844 161,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 52 134,45 руб. расходы по уплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2016 указанное постановление апелляционного суда от 03.11.2015 оставлено без изменения.

ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, которым с учетом уточнения заявленных требований просило привлечь ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1147847546220) к солидарной ответственности совместно с ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1037851038983) в порядке процессуального правопреемства на стадии исполнения судебного акта.

Определением суда первой инстанции от 26.06.2018 в удовлетворении заявления ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением апелляционного суда от 06.09.2018 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты отменить и привлечь ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1147847546220) к солидарной ответственности совместно с ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1037851038983) в порядке процессуального правопреемства. По мнению подателя жалобы, при реорганизации ответчика было допущено недобросовестное, несоразмерное распределение активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц, что привело к нарушению интересов кредиторов. Кроме того, составленный при реорганизации разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству перед истцом. При этом податель жалобы ссылается на пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 5 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которыми установлена солидарная ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В судебном заседании представитель ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" поддержал доводы жалобы, а представители ООО "СТРОЙСЕРВИС" возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1037851038983) реорганизовано в форме выделения ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1147847546220), утвержден разделительный баланс от 28.07.2014, согласно которому общая балансовая стоимость передаваемых вновь созданному обществу имущества и обязательств на 28.07.2014 составляет 10 000 руб.

При этом разделительный баланс не содержит сведения о передаче вновь созданному обществу обязательств ответчика по настоящему делу по выплате истцу взысканных постановлением апелляционного суда от 03.11.2015 неосновательного обогащения в сумме 5 401 192,25 руб., 844 161,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 52 134,45 руб. расходы по уплате государственной пошлины, а также расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ определено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В кассационной жалобе ее податель ссылается на недобросовестное распределение активов при реорганизации, в результате чего ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1147847546220) и ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1037851038983) несут солидарную ответственность по обязательству перед ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ".

Данный довод рассмотрен судами обеих инстанций и правомерно ими отклонен с учетом представленных сторонами доказательств и установленных судами обстоятельств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае не усматривается несправедливого и недобросовестного распределения активов и обязательств реорганизованного юридического лица, приводящего к явному ущемлению интересов взыскателя ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ". Оснований для иной оценки этого вывода суда кассационная инстанция не усматривает.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к несогласию с выводами суда об установленных обстоятельствах и неверной оценке доказательств. Суд кассационной инстанции не наделен правом давать иную оценку доказательствам, исследованным судами первой и апелляционной инстанций. Несоответствия выводов суда имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по другому делу подлежит отклонению, поскольку они приняты по иным фактическим обстоятельствам.

В рассматриваемом случае реорганизация в форме выделения была завершена в декабре 2014 года, то есть задолго до вынесения постановления апелляционного суда от 03.11.2015, которым с ООО "СТРОЙСЕРВИС" в пользу ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" взыскано 5 401 192,25 руб. неосновательного обогащения, 844 161,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 52 134,45 руб. расходы по уплате государственной пошлины ().

Поскольку при осуществлении реорганизации ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1037851038983) путем выделения и создания ООО "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1147847546220) не установлено нарушений принципа справедливого распределения активов и пассивов с целью уклонения от исполнения обязательств перед ООО "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ", суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения пункта 5 статьи 60 ГК РФ.

С учетом изложенного следует признать, что обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права и основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 по делу N А56-1742/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОЛЮКС-СТРОЙ" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.Н. Александрова Л.И. Корабухина