Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2018 г. N Ф07-15194/18 по делу N А56-18282/2018

30 ноября 2018 г.

Дело N А56-18282/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Долгирева В.А. представителей Долгиревой В.Н. (доверенность от 15.08.2016), Бачурина Д.В. (доверенность от 18.02.2016), от закрытого акционерного общества "Ассоциация специалистов информационных систем" Хрипуна А.А. (доверенность от 07.11.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долгирева Валерия Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 (судьи Сотов И.В., Масенкова И.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-18282/2018,

установил:

Долгирев Валерий Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Солодянникову Александру Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация специалистов по безопасности", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 7, лит. А, ОГРН 1157847125864, ИНН 7802505922 (далее - Ассоциация), о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ответчиками договора от 30.01.2018 N 1/2018-д дарения обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Ассоциация специалистов информационных систем" (далее - Общество) в количестве девяти штук; применении последствий недействительности ничтожной сделки и истребовании из чужого незаконного владения указанных акций путем обязания акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" (далее - Регистратор) списать эти акции с лицевого счета Ассоциации и зачислить их на лицевой счет Солодянникова А.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 7, ОГРН 1097847198074, ИНН 7802475178; Регистратор, место нахождения: 109544, Москва, Новорогожская ул., д. 32, корп. 1, ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242.

Решением от 04.06.2018 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 данное решение оставлено без изменения.

Долгирев В.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, в результате совершения оспариваемой сделки дарения Солодянников А.В., являющийся единственным участником Ассоциации и ее генеральным директором, фактически сохранил контроль над акциями Общества; сделка не направлена на облагодетельствование одаряемого, поскольку выгодоприобретателем по ней фактически является сам ответчик; оспариваемая сделка совершена в целях воспрепятствования рассмотрению в рамках дела N А56-114097/2017 иска Долгирева В.А. об исключении Солодянникова А.В. из числа акционеров Общества, предъявление которого было направлено на разрешение корпоративного конфликта, а также в целях обхода установленных законом положений о преимущественном праве покупки акций вторым акционером; суд необоснованно отказал в объединении настоящего дела с делами N А56-72970/2017, А56-114097/2017.

В судебном заседании представители Долгирева В.А. поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал, считая, что оспариваемая сделка совершена в интересах Общества и не противоречит закону.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Солодянников А.В. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Долгирев В.А. и Солодянников А.В. являлись акционерами Общества, каждому из которых принадлежало по девять обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составляет по 50 процентов акций Общества.

Держателем реестра акционеров Общества является Регистратор.

Солодянников А.В. (даритель) и Ассоциация (одаряемый) заключили договор 30.01.2018 N 1/2018-д дарения девяти обыкновенных акций номиналом 1000 руб. каждая.

На основании названного договора и передаточного распоряжения от 01.02.2018 в реестр акционеров Общества внесена запись о переходе к Ассоциации права на ценные бумаги.

Как указал Долгирев В.А. в исковом заявлении, между ним и Солодянниковым А.В. имеется корпоративный конфликт; по иску Солодянникова А.В. в арбитражном суде возбуждено дело N А56-72970/2017 о ликвидации Общества, по иску Долгирева В.А. - дело N А56-114097/2017 об исключении Солодянникова А.В. из числа акционеров Общества. Ввиду убыточности Общества, о чем Солодянникову А.В. было известно, договор дарения не имеет экономического смысла и заключен с единственной целью - сделать невозможным рассмотрение иска Долгирева В.А. в рамках дела N А56-114097/2017 об исключении Солодянникова А.В. из числа акционеров Общества.

Долгирев В.А., считая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки исключительно с целью злоупотребления правом и намерением причинить вред истцу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 того же Кодекса по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, по мнению истца, договор дарения от 30.01.2018 является ничтожной сделкой, поскольку заключен Солодянниковым А.В. в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при злоупотреблении правом.

Суды, проанализировав доводы истца применительно к установленным ими обстоятельствам, правомерно пришли к выводу о недоказанности истцом наличия предусмотренных статьей 168 Кодекса оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой.

Злоупотребление правом со стороны Солодянникова А.В. при заключении договора дарения акций истец усматривает в том, что акции были отчуждены Солодянниковым А.В. с единственной целью - воспрепятствовать разрешению корпоративного конфликта путем исключения его по иску Долгирева В.А. из состава участников Общества.

Между тем добровольный выход участника из общества или отчуждение своей доли также являются способами разрешения корпоративного конфликта наряду с ликвидацией юридического лица и исключением участника юридического лица, причем более безболезненными для участников корпорации и менее радикальными. Истец не привел убедительных доводов в обоснование того, какие его права, кроме права требовать исключения Солодянникова А.В. из состава участников Общества, и каким образом оказались нарушенными в результате отчуждения Солодянниковым А.В. своих акций путем дарения Ассоциации. Доказательства усугубления корпоративного конфликта и невозможности осуществлять Обществом деятельность именно вследствие совершенной сделки истец не представил. Каких-либо запретов на отчуждение акций в связи с наличием в производстве арбитражного суда дел N А56-72970/2017 и А56-114097/2017 на момент заключения оспариваемого договора установлено не было. На мнимость или притворность сделки Долгирев В.А. в обоснование иска не ссылался.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правильно отказали в иске.

Доводами подателя жалобы не опровергаются выводы судов о недоказанности предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации условий для признания договора дарения ничтожным как заключенного с нарушением требований закона и одновременно посягающего на публичные интересы или права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу N А56-18282/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Долгирева Валерия Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина