Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2018 г. N 13АП-17876/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2018 г. N Ф07-15194/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

31 августа 2018 г.

Дело N А56-18282/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей И.В. Масенковой, В.А. Семиглазова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.А. Панковой

при участии:

от истца: представители В.Н. Долгирева и Д.В. Бачурин по доверенностям от 15.08.2016 и 26.03.2018 г. соответственно

от ответчиков: представитель А.В. Солодянникова - Т.Н. Котова по доверенности от 05.08.2016 г.

от ООО "Ассоциация специалистов по безопасности" и третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17876/2018) В.А. Долгирева на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 г. по делу N А56-18282/2018 (судья Н.А. Чекунов), принятое

по иску В.А. Долгирева

к А.В. Солодянникову и ООО "Ассоциация специалистов по безопасности"

третьи лица: АО "Регистраторское общество "Статус" и ЗАО "Ассоциация специалистов информационных систем"

о признании

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Ассоциация специалистов информационных систем" (далее - Общество) Долгирев Валерий Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к Солодянникову Александру Владимировичу (далее - Ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация специалистов по безопасности" (далее - ответчик-2, Ассоциация) о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ответчиками договора дарения N 1/2018 от 30.01.2018 г. обыкновенных акций Общества в количестве 9 (девяти) штук, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки и истребовании из чужого незаконного владения указанных акций путем обязания акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" (далее - Регистратор) списать эти акции с лицевого счета ответчика-2 и зачислить их на лицевой счет ответчика-1.

Само Общества наряду с Регистратором привлечены к участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением арбитражного суда от 04.06.2018 г. в иске отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, мотивируя жалобу несоответствием изложенных в решении выводов фактическим обстоятельствам дела, нарушением судом норм процессуального права и неправильным применением норм материального права, и ссылаясь на доводы, заявленные им в качестве обоснование иска, а именно - заключение спорного договора при злоупотреблении правом, поскольку А.В. Солодянниковым в рамках другого дела (N А56-72970/2017) было заявлено требование о ликвидации Общества (что, помимо прочего, мотивировано им наличием корпоративного конфликта в Обществе), а В.А. Долгиревым в то же время в рамках дела N А56-114097/2017 заявлено требование об исключении А.В. Солодянникова из Общества, при том, что ответчик-1 является единственным участником и руководителем Ассоциации, т.е. передавая спорные акции последней он (А.В. Солодянников) фактически передал акции сам себе, а его действие направлены на невозможность рассмотрения иска об исключении его из Общества.

В этой связи податель жалобы также указывает на отсутствие мотивов передачи спорных акций в дар ответчику-2, при том, что ссылка на заключение договора дарения в целях разрешения корпоративного конфликта противоречит закону; кроме того, заключение договора дарения, по мнению истца, свидетельствует о намерении обойти установленное законом право преимущественной покупки спорных акций, при отсутствии также у Ассоциации явно выраженного интереса в приобретении акций Общества и в разрешении данного спора; помимо этого, В.А. Долгирев в жалобы полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в объединении настоящего дела с вышеприведенными делами.

В заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы с учетом представленных к заседанию письменных пояснений, ответчик-1 в заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, однако мотивированного отзыва (возражений, пояснений и т.д.) при этом не представив, и заявив ходатайство об объявлении перерыва в заседании, мотивированное неполучением им апелляционной жалобы, оснований для чего (объявления перерыва) суд не нашел (соответствующее ходатайство отклонено определением, изложенным в протоколе судебного заседания) ввиду недоказанности невозможности для ответчика-1 заранее подготовиться к слушанию (в т.ч. путем ознакомления с материалами дела непосредственно в суде).

Иные лица, участвующие в деле (ответчик-2 и третьи лица) каких-либо позиций по рассматриваемой жалобе также не представили, в заседание не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в т.ч. Ассоциация и Общество считаются надлежаще извещенными в соответствии с частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, ввиду возврата отделением связи с отметками об отсутствии адресатов направленных им по имеющимся в материалах дела адресам почтовых отправлений с копией определения о назначении судебного, а равно как считаются указанные лица извещенным и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, истец и ответчик-1 являлись акционерами Общества, каждому из которых принадлежало по девять акций, что составляет 50 % акций Общества.

30.01.2018 г. между ответчиками заключен договор дарения акций N 1/2018-д, согласно которому ответчик-1 - Даритель передает ответчику-2 - Одаряемому акции Общества в количестве 9 штук.

Истец полагает, что данный договор при злоупотреблении правом, с целью препятствовать исключению ответчика-1 из Общества, а также с целью обойти нормы о праве преимущественной покупки.

Однако суд первой инстанции, исходя из процитированных им норм статей 10, 166 и 168 Гражданского кодекса РФ, не нашел оснований для удовлетворения иска, указав в этой связи, что решение суда об исключении ответчика-1 из Общества вынесено не было (в законную силу не вступило), в то же время, ответчиком-1 даны пояснения о том, что оспариваемый договор заключен в целях разрешения корпоративного конфликта; при таких обстоятельствах, суд не усмотрел оснований признать оспариваемый договор заключенным при злоупотреблении правом.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, отклоняя соответствующие доводы рассматриваемой жалобы, поскольку ответчиком-1 приведены мотив заключения сделки - разрешение корпоративного конфликта - который не может быть оценен как злоупотребление правом, и наличие которого (данного мотива), а равно как и намерение ответчиков осуществить передачу акции именно в порядке дарения, истцом надлежаще не опровергнуты.

В этой связи суд полагает, что доводы истца (о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, и в частности - совершение сделки исключительно с целью причинения ему вреда, избежать удовлетворения иска об исключении ответчика-1 из числа членов Общества и/или обойти преимущественное право истца на приобретение акций) представляются исключительно умозрительными и носящими предположительный (не подтвержденный документально) характер.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает, что истцом не доказано ни несоответствие действий ответчиков императивным нормам права, ни нарушение оспариваемой сделкой как каких-либо прав истца (кроме невозможности для него вследствие этого требовать исключения А.В.Солодянникова из Общества, что не препятствует ему требовать исключения из Общества уже самой Ассоциации, а равно как и прибегнуть к иным способам разрешения корпоративного конфликта в Обществе), так и публичных интересов.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом уже данной апелляционным судом в постановлении от 12.07.2018 г. по настоящему делу оценки правомерности отказа суда первой инстанции в объединении дел), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 г. по делу N А56-18282/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу В.А. Долгирева - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов