Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2018 г. N Ф07-13875/18 по делу N А56-73362/2016

11 декабря 2018 г.

Дело N А56-73362/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

при участии от акционерного общества "Банк "Советский" Назаровой И.Н. (доверенность от 04.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Совбанкконсалт" Авдеева А.А. (доверенность от 04.12.2018),

рассмотрев 05.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Мисария Холдингс Лтд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-73362/2016,

установил:

Акционерное общество "Банк "Советский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский проспект, дом 4-6, литера А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антейстрой", место нахождения: 117393, Москва, Профсоюзная улица, дом 56, ОГРН 1147746599802, ИНН 7728879799 (далее - ООО "Антейстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Паурэ", место нахождения: 125239, Москва, Коптевская улица, дом 67, ОГРН 1147746605126, ИНН 7743927782 (далее - ООО "Паурэ"), обществу с ограниченной ответственностью "Совбанкконсалт", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, улица Одоевского, дом 33, ОГРН 5067847010754, ИНН 7813347080 (далее - ООО "Совбанкконсалт"), о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.07.2015 (далее - Дополнительное соглашение от 31.07.2015) к договору процентного займа от 23.01.2015 N АС-СБК 23/01/15 (далее - Договор займа).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания "Мисария Холдингс Лтд", место нахождения: Кипр, Никосия, 8 Строволос, Лефкоу Анастасиади, 2012, регистрационный номер НЕ 348174 (далее - Компания), как лицо, которому по договору уступки права требования от от 06.04.2016 N 04/16-3 ООО "Паурэ" передало права займодавца по Договору займа.

Решением суда первой инстанции от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2018, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на то, что Дополнительное соглашение от 31.07.2015 не нарушает права и законные интересы Банка; у Банка отсутствует законный интерес в его оспаривании, так как вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2017 по делу N А56-19779/2016 признаны недействительными Договор поручительства и договор залога прав требований от 26.03.2015 к Договору займа.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ООО "Совбанкконсалт" согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе Компании. Представитель Банка обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, в порядке принятия мер по предупреждению банкротства истца приказом Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) от 23.10.2015 N ОД-2888 на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" с 23.10.2015 возложены функции временной администрации по управлению Банком.

ООО "Антейстрой" (займодавец) и ООО "Совбанкконсалт" (заемщик), заключили 23.01.2015 Договор займа, согласно которому заемщику предоставлен заем в размере 350 000 000 руб.

Заем выдавался с условием его возврата в российских рублях. Задолженность при этом признавалась эквивалентной соответствующей сумме долларов США по курсу ЦБ РФ на день перечисления Займодавцем каждого соответствующего платежа. Заемщик возвращает рублевый эквивалент (по курсу на дату возврата) задолженности в долларах США, установленной в вышеназванном порядке. Процентная ставка - 10% годовых с начислением процентов на сумму займа в долларах США, уплачиваемых одновременно с возвратом займа.

Определенный сторонами метод конвертации рублевой задолженности в валюту США при выдаче займа, согласно пункту 2.1. Договора займа, обязывает стороны по получении заемщиком транша учитывать обязательства в долларах США - конвертировать их по курсу ЦБ РФ на день выдачи.

Стороны заключили дополнительное соглашение от 26.03.2015 к Договору займа (далее - Дополнительное соглашение от 26.03.2015), в котором стороны установили целевой характер займа - оплату прав требований, приобретаемых у Банка по договорам цессии, заключенным заемщиком с Банком, и погашение задолженности заемщиком перед Банком; срок возврата займа продлен до 24 месяцев с даты поступления денежных средств на расчетный счет; предусмотрена ежеквартальная выплата процентов;

Банк в день подписания Дополнительного соглашения от 26.03.2015 обязался: заключить с займодавцев договор поручительства в обеспечение обязательств заемщика перед займодавцем по Договору займа; заключить с ООО "Антейстрой" договор залога прав требований в обеспечение обязательств ООО "Совбанкконсалт" перед ООО "Антейстрой" по Договору займа. Договор займа мог быть досрочно расторгнут по соглашению сторон, по требованию одной стороны в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством; займодавец вправе потребовать досрочного возврата суммы займа и уплаты процентов на дату возврата займа при наступлении любого из обстоятельств: при нарушении заемщиком срока уплаты процентов (полностью или в части) более 2 раз в течение срока действия Договора займа; при невыполнении заемщиком предусмотренных Договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, при утрате обеспечения и ухудшении его условий.

Дополнительное соглашение от 26.03.2015 подписано также Банком, несмотря на то что Банк не являлся стороной Договора займа.

ООО "Антейстрой" (займодавец) и Банк (поручитель) заключили договор поручительства от 26.03.2015 (далее - Договор поручительства), согласно пункту 1.1 которого поручитель обязался отвечать перед займодавцем за возврат суммы займа, уплату процентов и штрафов по Договору займа, а также за исполнение обязательств ООО "Совбанкконсалт", связанных с возвратом денежных средств в случае признания Договора займа в установленном порядке недействительным/ незаключенным.

В силу пункта 1.3 Договора поручительства в случае изменения условий Договора займа, в том числе (но не ограничиваясь) изменения срока возврата суммы займа, переход прав по договору к новому кредитору, изменения объема обязательств, Банк обязался отвечать перед ООО "Антейстрой" в полном объеме на измененных условиях независимо от того, произошло ли в результате изменений ухудшение положения поручителя (Банка). Поручительство выдано сроком на пять лет, плата за предоставление поручительства не предусматривалась

ООО "Паурэ", ООО "Совбанкконсалт" и Банк заключили Дополнительное соглашение, согласно которому - с учетом условий о конвертации предоставленного ООО "Совбанкконсалт" займа в доллары США и подлежащих выплате процентов заем составил 5 881 008 долларов США; срок возврата займа продлевался до 01.09.2017; за пользование займом ООО "Совбанкконсалт" выплачивает ООО "Антейстрой" проценты по ставке 2,5 % годовых.

Дополнительным соглашением от 31.07.2015 также изменен пункт 2.4 Договора займа, согласно которому выплата процентов производится ежеквартально, не позднее 5-го числа месяца следующего за оплачиваемым периодом; Договор займа может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон, по требованию одной стороны в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством; ООО "Антейстрой" вправе потребовать досрочного возврата суммы займа и уплаты процентов на дату возврата займа при наступлении любого из обстоятельств: при однократном нарушении ООО "Совбанкконсалт" срока платежа по возврату суммы займа и/или процентов, начисленных на сумму займа, предусмотренного пунктом 2.4. Договора займа более чем на один день.

К Дополнительному соглашению от 31.07.2015 приложен график платежей.

В Банк от ООО "Паурэ" поступило уведомление-требование от 15.02.2016 о досрочном возврате суммы займа и процентов по Договору займа. В своих требованиях к Банку ООО "Паурэ" сослалось на то, что между ООО "Паурэ" и ООО "Антейстрой" заключен договор уступки требования (цессии) от 21.09.2015 N 01/СБК-Ц, в соответствии с которым ООО "Паурэ" были уступлены права по Договору займа в полном объеме, с учетом дополнительных соглашений и обеспечительных обязательств.

Ссылаясь на недействительность Дополнительного соглашения, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды признали требования обоснованными и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды, установив, что Банком подписано Дополнительное соглашение от 31.07.2015 и что Банк был связан с заключенным ранее Договором поручительства, пришли к выводу, что Банк является фактической стороной оспариваемого Дополнительного соглашения.

Суды сделали вывод о том, что, заключая оспариваемое дополнительное соглашение, его стороны действовали во вред Банку: они создали условия для привлечения его к ответственности как поручителя по обязательствам заемщика в повышенном размере.

Суды исходили из того, что в дело - вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, опровергающие требования Банка, а равно свидетельствующих о том, что заключение названных сделок обусловлено наличием у их сторон или у Банка и ООО "Совбанкконсалт" единого экономического интереса или иной разумной экономической цели.

Предоставление поручительства и залога по обязательствам заемщика, который отвечает признакам недостаточности имущества, не имеет разумных целей, влечет за собой неоправданные экономические риски для поручителя (залогодателя) в виде искусственного создания кредиторской задолженности.

Суды в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовали в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно удовлетворили исковые требования.

Довод подателя жалобы о том, что у Банка отсутствует законный интерес в оспаривании Дополнительного соглашения от 31.07.2015, так как вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2017 по делу N А56-19779/2016 признаны недействительными Договор поручительства и договор залога прав требований от 26.03.2015 к Договору займа, следует отклонить.

Решение по делу N А56-19779/2016 вступило в законную силу 30.08.2017 (дата принятия постановления апелляционным судом), то есть после вступления в законную силу решения по настоящему делу.

На момент предъявления настоящего иска и вступления в законную силу решения по настоящему делу отсутствовал вступивший в законную силу судебный акт о признании недействительным Договора поручительства.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Банк является надлежащим истцом по настоящему делу и у него имеется законный интерес в оспаривании Дополнительного соглашения от 31.07.2015.

Других доводов кассационная жалоба не содержит.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 по делу N А56-73362/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Мисария Холдингс Лтд" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 по делу N А56-73362/2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2018, отменить.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова М.Г. Власова Н.Н. Малышева