Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2018 г. N Ф07-14608/18 по делу N А56-33383/2018

12 декабря 2018 г.

Дело N А56-33383/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр делового развития "Гаванский" Ивановой Н.Е. (доверенность от 08.05.2018), от Яковлевой Натальи Ивановны представителя Сидорова М.В. (доверенность от 08.05.2018),

рассмотрев 05.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр делового развития "Гаванский" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2018 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 25.09.2018 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-33383/2018,

установил:

Яковлева Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Центр делового развития "Гаванский", место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 34, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1137847346856, ИНН 7801611519 (далее - Общество), о взыскании 4 429 333 руб. 33 коп. действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества, а также 141 404 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствам за период с 10.01.2018 по 15.06.2018.

Решением суда от 26.06.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая решение и постановление незаконными и необоснованными, просит их отменить.

Податель жалобы считает, что действительная стоимости доли Яковлевой Н.И. не соответствует стоимости чистых активов Общества, поскольку кадастровая стоимость принадлежащего ответчику нежилого помещения превышает рыночную стоимость объекта; полагает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайств как о назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли, так и об отложении судебного разбирательства для предоставления возможности урегулировать спор мирным путем.

В отзыве на кассационную жалобу Яковлева Н.И. просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Яковлевой Н.И. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2013 и его участниками по состоянию на 29.09.2017 являлись Башкиров Г.Ю., Рокина А.С. и Яковлева Н.И., каждому из которых принадлежали по 1/3 доли в уставном капитале.

Яковлева Н.И. через нотариуса Акуленко А.И. направила в Общество свое заявление от 29.09.2017 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли, которое было получено ответчиком 09.10.2017.

Истица обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из числа участников.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), установили, что ответчик не выплатил Яковлевой Н.И. действительную стоимость принадлежавшей ей доли в уставном капитале, и, определив размер этой доли на основании сданных в Межрайонную инспекцию налоговой службы России N 16 (далее - МИФНС) сведений бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2016, удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Такое право участника предусмотрено и пунктом 6.1 устава Общества.

С учетом положений статьи 23 Закона N 14-ФЗ суды обоснованно признали, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Общества наступила и подлежала добровольному исполнению.

По смыслу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Стоимость чистых активов Общества, рассчитанная судами по состоянию на 31.12.2016, составила 13 288 000 руб., соответственно действительная стоимость доли Яковлевой Н.И. - 4 429 333 руб. 33 коп.

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанции, проанализировав приведенные правовые положения, при определении стоимости доли, подлежащей выплате истцу, обоснованно исходили из сведений бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2016, которая была сдана им в МИФНС.

Доказательства того, что ответчик предпринимал меры в установленном порядке для своевременного внесения изменений в сведения своей бухгалтерской отчетности в связи с изменением и переоценкой своего имущества и активов, в материалы дела не представлены.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 Постановления N 90/14, судебная экспертиза проводится в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным Обществом.

В данном же случае отсутствуют возражения участника относительно размера чистых активов, определенных данным юридическим лицом в своей в бухгалтерской отчетности, а несогласие со стоимостью принадлежащей истцу доли выражает само Общество, которое в представляемых в МИФНС сведениях указывало иную стоимость своих активов.

Суды, установив, что ответчиком не исполнена предусмотренная статьей 94 ГК РФ обязанность по выплате участнику действительной стоимости доли в уставном капитале, в соответствии с приведенными выше положениями действующего законодательства правильно исходили из стоимости чистых активов последнего по состоянию на 31.12.2016 и правомерно удовлетворили предъявленные требования.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной правовой квалификации спорных правоотношений, оценки установленных судами фактических обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, по мнению суда, подлежит отклонению как необоснованный довод подателя жалобы о том, что действительную стоимость доли Яковлевой Н.И. следует определять не по данным бухгалтерского учета, а на основании результатов судебной экспертизы по определению рыночной стоимости принадлежащего Обществу здания, о проведении которой ответчиком было заявлено соответствующее ходатайство.

Данный довод противоречит правовой позиции, сформулированной в пункте 16 Постановления N 90/14, положениям пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, а также основан на недобросовестности действий Общества, не вносившего изменений в сведения бухгалтерской отчетности, которые в установленном законом порядке представляются в МИФНС. Поскольку законодателем презюмируется, что организация обязана представлять в налоговый орган достоверные сведения, отражающие реальную стоимость активов общества, проведение экспертизы при расчете действительной стоимости доли в уставном капитале общества может быть связано с необходимостью оценки рыночной стоимости активов общества только в случае несогласия вышедшего участника со стоимостью указанных объектов, отраженной в данных бухгалтерского учета.

Таким образом, суды обоснованно отклонили ходатайство ответчика о проведении судебной экспертизы, поскольку оно основано на неверном толковании норм права без учета фактических обстоятельств дела.

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ в отложении судебного разбирательства для предоставления сторонам возможности мирного урегулирования спора не является основанием к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку с момента принятия искового заявления Яковлевой Н.И. у Общества имелось достаточно времени для заключения мирового соглашения.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они основаны на неверном толковании норм гражданского законодательства, не содержат фактов, которые не были учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а также повлияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 25.09.2018 по делу N А56-33383/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр делового развития "Гаванский" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева