Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2018 г. N Ф07-15445/18 по делу N А56-87372/2017

18 декабря 2018 г.

Дело N А56-87372/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии Мартынова А.В. (паспорт) его представителя Трубачева А.М. (доверенность от 03.12.2018); от общества с ограниченной ответственностью "Индустриальная практика" Аистовой М.С. (доверенность от 05.02.2018),

рассмотрев 11.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальная практика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2018 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 (судьи Черемошкина В.В., Кашина Т.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-87372/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Индустриальная практика", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д. 9, корп. 1, лит. А, ОГРН 1117847088908, ИНН 7839440661 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к бывшему генеральному директору Общества Мартынову Александру Вячеславовичу о взыскании 17 319 652 руб. 53 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДКД-Проект" (далее - ООО "ДКД-Проект").

Решением от 25.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.09.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что судами неправомерно сделан вывод о том, что Общество не доказало наличие совокупности обстоятельств причинения истцу убытков.

В отзыве на кассационную жалобу Мартынов А.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ДКД-Проект" согласно с доводами жалобы.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Мартынова А.В. возразил против ее удовлетворения.

ООО "ДКД-Проект" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в 2011 году, о чем 15.03.2011 в единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения.

Мартынов А.В. на момент создания Общества являлся его единственным учредителем (участником).

На основании договора купли-продажи от 20.12.2013 доля в уставном капитале Общества в размере 51% была продана Мартыновым А.В. обществу с ограниченной ответственностью "Пела" и одновременно с этим зарегистрировано изменение наименования Общества на ООО "Пелла-Индустриальная практика".

В последствии названная доля была отчуждена Цатурову Дмитрию Никитовичу, а также произошла смена названия с ООО "Пелла-Индустриальная практика" обратно на ООО "Индустриальная практика".

Участниками Общества с 25.08.2015 являются Мартынов А.В. с долей в уставном капитале в размере 49% и Сивков Андрей Викторович с долей в уставном капитале в размере 51%.

Генеральным директором Общества до 16.08.2016 являлся Мартынов А.В.

Общество и ООО "ДКД-Проект" 24.03.2015 заключили договор N 24/03-15 займа.

Мартынов А.В. на дату заключения указанного договора являлся генеральным директором и единственным участником ООО "ДКД-Проект", в связи с чем договор займа согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) являлся для Общества сделкой с заинтересованностью и подлежал одобрению незаинтересованным участником.

Договор займа в установленном Законом об ООО порядке одобрен не был, при этом денежные средства были предоставлены ООО "ДКД-Проект".

Денежные средства в установленный договором займа срок в полном объеме возвращены не были, как и не были уплачены проценты за пользование займом.

Решением суда от 09.06.2017 по делу N А56-13663/2017 с ООО "ДКД-Проект" в пользу Общества взыскано 15 450 987 руб. 45 коп. основного долга, 1 716 084 руб. 58 коп. процентов за пользование денежными средствами, 242 580 руб. 50 коп. пеней.

В связи с неисполнением в добровольном порядке решения суда от 09.06.2017 Обществом в службу судебных приставов был предъявлен для принудительного исполнения исполнительный лист.

Общество, ссылаясь на неисполнение ООО "ДКД-Проект" решения от 09.06.2017, а также на то, что невозвращенные денежные средства и невыплаченные проценты являются для Общества убытками, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Пунктами 1, 3, 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона об ООО при определении размера и оснований ответственности исполнительного органа должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Из общих положений о применении ответственности в виде убытков, установленных статьей 15 ГК РФ, и приведенных выше норм следует, что для вывода о возникновении у ответчика обязательства по возмещению убытков по иску общества необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком виновных противоправных действий, в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства обществом, возникновение у общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно пункту 6 постановления N 62 бремя доказывания наличия у юридического лица убытков возложено на истца.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что Мартынов А.В. не скрывал от Общества факт заключения договора займа.

Подача иска о возмещении убытков по мотиву совершения ответчиком сделок по предоставлению займа с нарушением корпоративных процедур одобрения, которые в установленном законом порядке не оспаривались, несмотря на осведомленность общества и его участников о совершении таких сделок в обществе, имеет своей целью взыскать с ответчика как с бывшего единоличного исполнительного органа денежные средства на сумму, равную сумме, обозначенной в договоре займа. Такое требование со стороны истца, при отсутствии надлежащих доказательств противоправного деяния (хищения денежных средств, не подтвержденного приговором суда) ответчика является злоупотреблением правом, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из недоказанности истцом совершения Мартыновым А.В. умышленных недобросовестных действий с целью причинения Обществу убытков.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 по делу N А56-87372/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустриальная практика" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин