Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2018 г. N Ф07-11958/18 по делу N А56-36696/2017

24 декабря 2018 г.

Дело N А56-36696/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Опора-М" Хмель Д.О. (доверенность от 06.06.2018),

рассмотрев 17.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Опора-М" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2018 (судья Матвеева О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-36696/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Опора-М", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 82, корп.1, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1147847378007, ИНН 7804543948 (далее - Общество), по заявлению индивидуального предпринимателя Шорникова Александра Яковлевича, Ленинградская обл., ОГРНИП 315470400015508.

Определением от 15.10.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Разулеко Олег Аркадьевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.10.2017 N 202.

В суд 08.11.2017 поступило требование общества с ограниченной ответственностью "СМК", место нахождения: Санкт-Петербург, 2-я Красноармейская ул., д. 10, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1157847060799, ИНН 7839027197 (далее - Компания), о включении в реестр его требований сумме 1 512 441, 55 руб. и 225 963, 87 руб. процентов, 1 172 348, 21 руб. и 136 659, 73 руб. процентов, 73 590 руб. и 7359 руб. пени, а всего на сумму 3 128 362, 36 руб.

Определением от 01.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018, требования Компании удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество просит определение от 01.02.2018 и постановление от 12.07.2018 отменить, вынести по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что договором о совместной деятельности, на основании которого требования кредитора включены в реестр, не могло быть предусмотрено условия о компенсации арендной платы, в связи с чем заключенные дополнительные соглашения к договорам о совместной деятельности направлены на оценку вклада участников и соответствующий вклад может быть возвращен только при расторжении договоров.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в переделах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, Обществом (участником 1) и обществом с ограниченной ответственностью "СтройМетКаркас" (участником 2) подписан договор о совместной деятельности от 01.12.2014, согласно которому стороны обязуются совместно действовать без образования юридического лица и без объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов.

Согласно пункту 2 заключенного договора участник 2 вносит в совместную деятельность вклад: предоставляет нежилое помещение, расположенное по адресу г. Петергоф, Ропшинское шоссе, д. 8, общей площадью 720 кв. м, в состоянии, пригодном для использования его под производство ЖБИ, принадлежащее ему на праве аренды на основании договора аренды от 01.05.2014 N Д1-46/14, а также бетон собственного производства, стоимость которого оговорена в дополнительном соглашении.

Участник 2 вносит вклад: создает необходимые условия для использования помещения, привлекает необходимые денежные средства для текущего ремонта помещения, использует имеющиеся у него профессиональные знания, умения сотрудников и деловые связи.

Согласно пункту 5 заключенного договора стороны ежемесячно распределяют прибыль от совместной деятельности.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.12.2014 N 1 Общество компенсирует контрагенту стоимость ежемесячной арендной платы - 80 000 руб. не позднее 5 числа текущего месяца. Также Общество оплачивает электроэнергию по счетчику. Кроме того, Общество уплачивает участнику 2 за пользование его имуществом 500 руб. за каждое изготовленное изделие.

Дополнительным соглашением от 31.12.2015 N 2 общество с ограниченной ответственностью "СтройМетКаркас" передало права по договору от 01.12.2014 Компании.

Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "СтройМетКаркас" подписан акт сверки по состоянию на 31.12.2015, который определена задолженность Общества в размере 2 032 441, 55 руб.

В подтверждение платежей, совершенных в соответствии с дополнительным соглашением N 2, в материалы дела представлены копии платежных поручений Общества в адрес Компании. Сторонами подписан акт сверки по состоянию на 01.11.2017, согласно которому задолженность Общества составляет 1 512 441, 55 руб.

Общество (участник 1) и Компания (участник 2) 01.01.2016 заключили договор о совместной деятельности, согласно которому участники настоящего договора, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются совместно действовать без образования юридического лица и без объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов.

В соответствии с пунктом 2 договора участник 2 вносит в совместную деятельность вклад: предоставляет нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Петергоф, Ропшинское ш., д. 8, общей площадью 1440 кв. м, в состоянии, пригодном для использования его под производство ЖБИ, принадлежащее ему на праве аренды на основании договора аренды от 01.12.2015 N Д1-115/15, а также бетон собственного производства, стоимость которого оговорена в дополнительном соглашении.

В соответствии с п. 5.2. указанного договора все взаиморасчеты между участниками в результате их совместной деятельности, определяются дополнительным соглашением N 1, являющимся неотъемлемой частью данного договора.

Пунктами 1.1 - 1.4 дополнительного соглашения установлено, что Общество компенсирует Компании стоимость ежемесячной арендной платы за занимаемую им площадь по договору в размере 160 000 руб., не позднее пятого числа текущего месяца, оплачивает заявителю стоимость электроэнергии по счетчику, ежемесячно оплачивает заявителю денежные средства за пользование имуществом в размере 400 руб. за каждое изготовленное должником изделие, не позднее десятого числа следующего месяца.

Общая стоимость компенсации, подлежащей уплате в адрес заявителя, по указанному договору составила 1 992 348,21 руб., в подтверждение чего представлены подписанные сторонами акты и расчеты переменной величины к договору о совместной деятельности за период с января 2016 года по июль 2016 года.

Согласно актам сверки от 30.06.2016 задолженность Общества составляет 1 172 348,21 руб.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 3 статьи 421, пункта 1 статьи 431, статьи 1041 и пункта 2 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды пришли к обоснованному выводу о том, что в дополнительных соглашениях к договорам о совместной деятельности стороны предусмотрели условие о компенсации Обществом арендной платы ранее достижения результатов совместной деятельности; Общество осуществляло платежи в соответствии с заключенным договором, что подтверждается материалами дела, обязательства по выплате означенной компенсации должником не исполнены, в связи с чем признали требование обоснованным.

Оснований для признания спорных отношений мнимыми в соответствии с положениями статьи 170 ГК РФ судами не выявлено.

Действительность договоров и дополнительных соглашений подателем кассационной жалобы не оспаривается.

В связи с изложенным выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 по делу N А56-36696/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Опора-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк