Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2018 г. N Ф07-15857/18 по делу N А56-102858/2017

24 декабря 2018 г.

Дело N А56-102858/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

от публичного акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" Мацукова В.Е. (доверенность от 26.06.2018),

рассмотрев 18.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ладика Ильи Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 (судьи Черемошкина В.В., Кашина Т.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-102858/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Мариинский Спиртзавод", место нахождения: 347069, Ростовская обл., Тацинский р-н, хутор Надежевка, Заводская ул., д. 45, корп. 10, ОГРН 1026101642577, ИНН 6134008997 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Балтийский Инвестиционный Банк", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415 (далее - Банк), о признании незаключенными договоров уступки прав требований (цессии) от 25.12.2014 б/н, N 0045-0041, от 20.03.2014 N 286-Ц, дополнительного соглашения от 25.12.2014 N 2 к договору от 22.12.2014 N 264-Ц.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Ладика Ильи Евгеньевича о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением суда первой инстанции от 13.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.08.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ладик И.Е., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение ими норм материального и процессуального права, неверную оценку представленных в дело доказательств, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый об удовлетворении иска.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не дали должной оценки его доводу о мнимости совершенных сделок; при кредитовании ООО "Тигода" Банк, в отсутствие экономической целесообразности заключив договоры, злоупотребил правом.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители Общества и Ладика И.Е., надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба согласно статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, Общество (цессионарий) и Банк (цедент) 25.12.2014 заключили договор уступки прав требования (цессии) б/н, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к ООО "Тигода", вытекающие из кредитных договоров от 23.08.2012 N КРД/12/334, от 27.11.2012 N КРД/12/468, от 26.04.2013 N КРД/13/119, от 07.02.2014 N КРД/14/021, от 10.04.2014 N КРД/14/086.

Общество (цессионарий) и Банк (цедент) 25.12.2014 также заключили договор уступки прав требования (цессии) N 0045-0041, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к ООО "Тигода", вытекающие из договоров от 30.07.2010 N 3040/0045, от 15.07.2010 N 3040/0041.

ООО "Сирокко" (цессионарий) и Банк (цедент) 22.12.2014 заключили договор N 264-Ц, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права требования к ООО "Тигода", вытекающие из кредитного договора N КРД/11/264.

Дополнительным соглашением от 25.12.2014 N 2 Общество и Банк внесли изменения в договор N 264-Ц, заменив ООО "Сирокко" на Общество.

Общество (цессионарий) и Банк (цедент) 20.03.2014 заключили договор уступки права требования (цессии) N 286-Ц, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к ООО "Тигода", вытекающее из кредитного договора от 29.06.2010 N КРД/10/286.

Полагая названные договоры цессии и дополнительное соглашение незаключенными, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции на основании соответствующего ходатайства привлек Ладика И.Е. как акционера Общества к участию в деле в качестве соистца.

Признав требования Банка и Ладика И.Е. необоснованными, суд первой инстанции отказал в иске.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено частью 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 2 статьи 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По смыслу правовой позиции, сформулированной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, в соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

В данном случае законодательный запрет на совершение договоров цессии отсутствует, что свидетельствует об отсутствии оснований считать указанные сделки ничтожными, в связи с чем необходимо исходить из их оспоримости.

Поскольку Ладик И.Е. не являлся стороной договоров цессии, то при предъявлении иска о признании их недействительными он обязан доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении требований и указать конкретные права или охраняемые законом интересы, которые нарушены вследствие заключения оспоримых сделок, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ данные обязанности Ладиком И.Е. не исполнены, им не представлены объективные и достоверные доказательства, свидетельствующие, что оспариваемые сделки нарушают его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекли неблагоприятные для него последствия.

Ссылка Ладика И.Е. на непередачу Банком Обществу документов, удостоверяющих переданные права требования, правомерно отклонена судами.

Пунктом 3 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования). Аналогичные положения содержатся в положениях договоров, согласно которым цедент обязан передать цессионарию в установленные сроки после подписания договоров все необходимые документы, удостоверяющие права (требования).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Непередача кредитором новому кредитору всех документов, удостоверяющих право требования, а также неуведомление должника о состоявшейся уступке не влечет ничтожности сделки, поскольку в пункте 3 статьи 382 и статье 385 ГК РФ установлены иные последствия неисполнения этих условий.

Кроме того, согласно сведениям, размещенным на официальном интернет-сайте арбитражных судов, определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2017 по делу N А53-2505/2017 в отношении Общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Лапич Роман Станиславович.

Решением суда от 29.03.2018 по делу N А53-2505/2017 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Старыстоянц Руслан Авдеевич.

Определением суда от 26.10.2018 по делу N А53-2505/2017 требование Банка о взыскании задолженности Общества по спорным договорам включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, посчитав существенные условия спорных договоров и дополнительного соглашения согласованными, суды не усмотрели оснований для признания их незаключенными.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и доводам подателя жалобы дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 по делу N А56-102858/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ладика Ильи Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов