Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2018 г. N Ф07-15995/18 по делу N А13-15416/2017

25 декабря 2018 г.

Дело N А13-15416/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Клеванного В.Д. представителя Разумовой Е.Н. (доверенность от 11.09.2017),

рассмотрев 20.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервисный Центр Рапид" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.07.2018 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 (судьи Виноградов О.Н., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-15416/2017,

установил:

Клеванный Василий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисный Центр Рапид", место нахождения: 160012, г. Вологда, Элеваторная ул., д. 45-А, ОГРН 1063525108250, ИНН 3525171308 (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 974 140 руб. 38 коп. в связи с выходом из состава его участников.

Решением суда от 13.07.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с Общества в пользу Клеванного В.Д. 974 140 руб. 38 коп. действительной стоимости доли, 23 483 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 24 965 руб. расходов по оплате услуг эксперта.

Постановлением апелляционного суда от 15.10.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт - об отказе в иске. По мнению подателя жалобы, единственным допустимым доказательством при определении размера чистых активов являются данные бухгалтерского учета по состоянию на 30.09.2016, а не рыночная стоимость объекта недвижимости; кроме того, стороны на момент выхода ответчика из состава участников письменно согласовали размер действительной стоимости доли и порядок ее выплаты; заключение судебной экспертизы составлено с нарушением действующего законодательства, в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы неправомерно отказано.

В отзыве на кассационную жалобу Клеванный В.Д. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Клеванного В.Д. против удовлетворения жалобы возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Клеванный В.Д. являлся участником Общества с долей в размере 33% уставного капитала Общества.

Клеванный В.Д. 10.10.2016 обратился к Обществу с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава его участников.

В связи с тем, что Общество не в полном объеме выполнило предусмотренную законом обязанность по выплате действительной стоимости доли, Клеванный В.Д. обратился в суд с настоящим иском.

По ходатайству истца определением от 19.01.2018 суд первой инстанции назначил судебную экспертизу для определения стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30.09.2016. Проведение исследования поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория судебных экспертиз" Жирнову Игорю Николаевичу.

Согласно заключению эксперта от 30.03.2018 N 020218-ЭОЖ-2986 стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.09.2016 составляет 13 588 000 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств полной выплаты стоимости доли в материалы дела не представлено. При этом суд первой инстанции установил, что экспертиза проведена в соответствии с требованиями закона, отсутствуют доказательства, опровергающие выводы эксперта либо ставящие их под сомнение.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривается.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Из практики применения Закона об обществах, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлениях Президиума от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае для определения действительной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности Общества, размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества была назначена судебная экспертиза. На основании экспертного заключения о стоимости чистых активов Общества, при оценке которой экспертом была исследована рыночная стоимость принадлежащего Обществу имущества, истец уточнил требования и определил действительную стоимость своей доли в размере 4 474 140 руб., а с учетом произведенной ответчиком выплаты в сумме 3 045 000 руб. задолженность Общества перед истцом составила 974 140 руб., взысканных судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах суды, оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ представленное заключение эксперта, пришли к обоснованному выводу о том, что это заключение соответствует требованиям действующего законодательства, является ясным и полным, не содержит противоречий, правомерно в соответствии с приведенными выше положениями законодательства удовлетворили требования истца.

Заключение экспертизы получено судом первой инстанции в соответствии со статьями 82 и 83 АПК РФ, в силу статьи 64 АПК РФ обоснованно признано надлежащим доказательством по делу, соответствующим признакам относимости и допустимости доказательств.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы с учетом положений статьи 87 АПК РФ. Несогласие ответчика с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований считать заключение эксперта недостоверным.

Несогласие подателя жалобы с оценкой того или иного обстоятельства конкретного спора, данной судами, не является основанием для отмены принятых судебных актов.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 по делу N А13-15416/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервисный Центр Рапид" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина