Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2019 г. N Ф07-16895/18 по делу N А66-14348/2016

22 января 2019 г.

Дело N А66-14348/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 17.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества фирмы "Автотранс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.06.2018 (судья Сердюк С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 (судьи Шадрина А.Н., Зайцева А.Я., Зорина Ю.В.) по делу N А66-14348/2016,

установил:

Кутаев Алексей Егорович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранс", место нахождения: 170536, Тверская обл., Калининский р-н, ж.д. станция Чуприяновка, 3-я ул. Мира, ОГРН 1046900029714, ИНН 6924006291 (далее - ООО "Автотранс"), Чумакову Валерию Павловичу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 18.12.2013 и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением суда от 21.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество фирма "Автотранс", место нахождения: 170536, Тверская обл., Калининский р-н, ж.д. станция Чуприяновка, 3-я ул. Мира, ОГРН 1026900565955, ИНН 6924007601 (далее - Фирма), в лице конкурсного управляющего Верещака Николая Павловича.

Протокольным определением от 24.10.2017 процессуальный статус Фирмы изменен с третьего лица на соистца.

Кутаев А.Е. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказался от исковых требований.

Решением суда от 22.06.2018 отказ Кутаева А.Е. от иска принят, производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении исковых требований Фирмы о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 18.12.2013, заключенного между ООО "Автотранс" и Чумаковым В.П., и применении последствий недействительности данной сделки отказано. С Фирмы в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 12.09.2018 решение от 22.06.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма, считая указанные решение и постановление незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять новый судебный акт. Податель жалобы считает, что судом первой инстанции незаконно принят отказ от иска Кутаева А.Е. - акционера Фирмы, поскольку это нарушает ее права и законные интересы как соистца, при этом судом не принято признание иска последней. Податель жалобы также указывает, что судами неверно установлен факт оплаты по спорному договору, в то время как оплата не производилась. В дополнение к кассационной жалобе Фирма указала на незаконное применение судом первой инстанции трехгодичного срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Чумаков В.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.04.2004 на общем собрании акционеров Фирмы было принято решение об учреждении и внесении в уставный капитал ООО "Автотранс" следующего имущества: административного здания, производственного корпуса, склада, ангара, здания РММ, стояночного бокса на 10 автомобилей и гаража.

Фирма, внеся в уставный капитал недвижимое имущество, приобрела права участника ООО "Автотранс" с долей в уставном капитале размером 86,5%.

Генеральный директор Фирмы Анохин Михаил Викторович без согласия акционеров 27.07.2011 совершил действия, направленные на выход Фирмы из состава участников ООО "Автотранс". При этом оставшаяся доля в уставном капитале ООО "Автотранс" была передана Анохину М.В., который стал единоличным руководителем ООО "Автотранс" с долей в размере 100% уставного капитала.

Брысин Дмитрий Владимирович и Кутаев А.Е. обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Фирме, ООО "Автотранс" и Анохину М.В. о признании недействительными сделки от 27.07.2011 о выходе Фирмы из состава участников ООО "Автотранс", решений его единственного участника Анохина М.В., оформленных решением от 27.07.2011 N 1, а также о восстановлении Фирмы в составе участников Общества с долей участия в уставном капитале в размере 86,5%.

Решением суда от 04.09.2015 по делу N А66-8315/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016 решение от 04.09.2015 отменено, исковое заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2017 по делу N А66-8315/2012 постановление апелляционного суда от 28.10.2016 изменено.

В результате рассмотрения спора по указанному делу сделка от 27.07.2011 о выходе Фирмы из состава участников ООО "Автотранс" признана недействительной, в признании недействительным решения единственного участника ООО "Автотранс" Анохина М.В. от 27.07.2011 N 1 отказано, признано право Фирмы на долю в размере 86,5% в уставном капитале ООО "Автотранс" с лишением прав на эту долю Анохина М.В.

Как указал суд кассационной инстанции в постановлении от 21.02.2017, поскольку при заключении сделки по выходу Фирмы из ООО "Автотранс" было допущено злоупотребление правом, она на основании пункта 1 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правомерно признана апелляционным судом ничтожной. Кроме того, решения единственного участника ООО "Автотранс" Анохина М.В., оформленные решением от 27.07.2011 N 1, не имеют юридической силы, поскольку Анохин М.В. приобрел долю, принадлежавшую Фирме, на основании ничтожной сделки от 27.07.2011.

Между ООО "Автотранс" (продавцом) и Чумаковым В.П. (покупателем) заключен договор от 18.12.2013 купли-продажи, по условиям которого продавец продал покупателю следующее недвижимое имущество: административное здание общей площадью 688,6 кв.м с кадастровым номером 69:10:27:01:04:0010:30/895/10:1000/АА1, производственный корпус площадью 2683,3 кв.м с кадастровым номером 69:10:27:01:04:0010:30/894/10:1000/А, склад площадью 1023,9 кв.м с кадастровым номером 69:10:27:01:04:0010:30/898/10:1000/А, ангар площадью 445,7 кв.м с кадастровым номером 69:10:27:01:04:0010:30/896/10:1000/А, стояночный бокс на 10 машин и гараж общей площадью 781,7 кв.м с кадастровым номером 69:10:27:01:04:0010:30/894/10:1000/А.

Согласно пункту 2.1 договора цена сделки - 1 665 000 руб.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 23.12.2013.

Полагая, что заключение спорного договора без предварительного одобрения общим собранием участников ООО "Автотранс" является незаконным, направлено на создание видимости отсутствия в ООО "Автотранс" основных средств (недвижимого имущества), Кутаев А.Е. обратился в суд с настоящим иском о признании спорного договора ничтожной (мнимой) сделкой на основании статей 166 - 168, 170 (пункт 1) ГК РФ.

Фирма в лице конкурсного управляющего Верещака Н.П. также просила признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 18.12.2013 и применить последствия недействительности данной сделки по тем же правовым основаниям.

В ходе рассмотрения дела Кутаевым А.Е. заявлен отказ от исковых требований в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ.

Поскольку отказ от иска не противоречил закону и не нарушал права других лиц, суд первой инстанции счел возможным принять отказ Кутаева А.Е. от иска и прекратить производство по делу по заявленному им требованию в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Рассмотрев заявленное Фирмой требование, суд первой инстанции с учетом заявления Чумакова В.П. о пропуске срока исковой давности в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами, правовые последствия в виде фактических правоотношений по спорному договору для сторон (ООО "Автотранс" и Чумакова В.П.) наступили, поскольку проданное имущество передано покупателю по передаточному акту, денежные средства в счет оплаты имущества перечислены продавцу, государственная регистрация перехода права собственности состоялась 23.12.2013, Чумаков В.П. распоряжается приобретенным имуществом путем передачи в аренду, безвозмездное пользование. Поэтому правовых оснований для признания спорного договора ничтожным у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод Фирмы о незаконности принятия судом первой инстанции отказа от иска Кутаева А.Е., поскольку наличие обстоятельств, свидетельствующих о противоречии отказа от иска закону или нарушении прав других лиц (статья 49 АПК РФ), судом не установлено.

В данном случае Кутаев А.Е. и Фирма являются отдельными субъектами гражданско-правовых отношений и отказ от защиты своих прав, заявленный Кутаевым А.Е. по настоящему делу, не лишает Фирму права на защиту ее интересов, рассматриваемых в рамках настоящего спора.

Также несостоятелен довод о неправомерном отказе в принятии признания иска со стороны ООО "Автотранс", поскольку признание иска нарушило бы права покупателя спорного имущества - Чумакова В.П.

Обоснованными являются также и выводы судов о пропуске Фирмой срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 ГК РФ, учитывая, что договор был исполнен сторонами, переход права на недвижимое имущество зарегистрирован в декабре 2013 года, Фирма обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 02.10.2017 с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

Довод жалобы о том, что судами не принято во внимание, что Фирма не является стороной спорной сделки, поэтому не может быть применен трехгодичный срок исковой давности, подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение. Течение срока давности по названным требованиям определяется обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

Судами установлено, что Кутаев А.Е. с иском о признании недействительным договора от 18.12.2013 обращался в Калининский районный суд Тверской области еще в 2014 году. В рамках указанного дела определением от 14.02.2014 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, был привлечен конкурсный управляющий Фирмы Верещак Н.П., дело назначено к рассмотрению на 19.03.2014, не позднее указанной даты Фирма должна была узнать об исполнении спорного договора.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, и им была дана надлежащая оценка.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находятся за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 по делу N А66-14348/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества фирмы "Автотранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина