Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2019 г. N Ф07-17782/18 по делу N А56-13750/2018

01 февраля 2019 г.

Дело N А56-13750/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2019.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Васильевой Н.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от Банка ВТБ (публичного акционерного общества) Щелоковой Ю.А. (доверенность от 07.12.2017), акционерного общества "Берег" Трубиной Д.Б. (доверенность от 02.08.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Концерн "Пять звезд" Тритер М.А. (доверенность от 15.12.2018),

рассмотрев 29.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 (судьи Масенкова И.В., Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-13750/2018,

установил:

Публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская улица, дом 1, литера А, ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415 (далее - БалтИнвестБанк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Банку ВТБ (публичному акционерному обществу), место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская улица, дом 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк ВТБ), и акционерному обществу "Научно-производственное объединение Завод "Волна", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, улица Маршала Говорова, дом 29, ОГРН 1027802714158, ИНН 7805047646 (далее - Завод), о признании недействительным договора об уступке прав требования (цессии) от 19.04.2016 N Ц1/16 (далее - Договор цессии), а также о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Концерн "Пять Звезд", место нахождения: 197761, Санкт-Петербург, город Кронштадт, Кронштадтское шоссе, дом 13, литера А, ОГРН 1027804201908, ИНН 7806110080 (далее - Концерн), открытое акционерное общество "Научно-технический институт "Радиосвязь", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, улица Маршала Говорова, дом 29, литера Н, ОГРН 1027810265372, ИНН 7812011739 (далее - Институт).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018, в удовлетворении иска отказано. При этом суд апелляционной инстанции заменил Завод в порядке универсального правопреемства на акционерное общество "Берег", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, улица Маршала Говорова, дом 29, литеры А,К, ОГРН 1187847154692, ИНН 7805728250 (далее - АО "Берег").

В кассационной жалобе БалтИнвестБанк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Податель жалобы повторяет доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, считает, что суды двух инстанций дали неверную оценку доказательствам, представленным в материалы дела в обоснование его позиции о мнимости сделки.

В отзывах на кассационную жалобу Банк ВТБ, Концерн и АО "Берег" просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Банка ВТБ, Концерна и АО "Берег" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, полагая права БалтИнвестБанк ненарушенными.

Остальные участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Банк ВТБ (кредитор) и Концерн (должник) заключили кредитный договор от 26.12.2012 N 102/12 на открытие кредитной линии в размере 60 000 000 руб. (далее - Кредитный договор).

Банк ВТБ (цедент) уступил Заводу (цессионарию) по Договору цессии права требования, возникшие из Кредитного договора, а также иных договоров, поименованных в разделе 1 Договора цессии и представляющих собой обеспечительные сделки, заключенные во исполнение Кредитного договора.

Согласно пункту 2.2 Договора цессии общая сумма уступаемых прав требования включает в себя сумму задолженности Концерна перед Банком ВТБ в размере 460 591 150 руб. основного долга по Кредитному договору, сумму начисленных, но неуплаченных процентов и комиссий - 6 070 742 руб. 37 коп. на день подписания Договора цессии включительно, а также сумму процентов и комиссий по ставкам, указанным в Кредитном договоре с учетом заключенных дополнительных соглашений, со дня, следующего за днем подписания Договора цессии, по дату перехода прав требования и иные, установленные Кредитным договором, платежи.

По условиям пункта 2.3 Договора цессии, права требования считаются уступленными и переходят к цессионарию на следующий день после наступления одного из следующих событий: предоставления цедентом документов, подтверждающих государственную регистрацию в установленном законом порядке залога имущества, предлагаемого в качестве обеспечения, в соответствии с пунктом 6.1.2; предоставления цеденту решений об одобрении уполномоченными органами Завода и Института сделки по заключению Договора цессии и обеспечительных сделок; оплаты первого платежа в соответствии с пунктом 4.2.

С учетом положений пункта 2.3 Договора цессии, а также в связи с тем, что цеденту предоставлены документы, подтверждающие государственную регистрацию в установленном законом порядке залога имущества, предложенного в качестве обеспечения по названному договору (пункт 6.1.2 Договора цессии), решение от 12.04.2016 об одобрении уполномоченными органами Завода и Института (поручителя по Кредитному договору) сделки по заключению Договора цессии и обеспечительных сделок, а Завод внес первый платеж по названному договору по платежному поручению от 22.06.2016 N 8572, права требования по Договору цессии перешли к цессионарию.

Документы, удостоверяющие права требования, переданы Заводу по соответствующему акту от 19.04.2016.

В пункте 4.1 Договора цессии предусмотрена оплата прав требования в размере 464 233 595 руб. 42 коп. Оплата уступленного права согласована в рассрочку, ежемесячными платежами в период с 29.04.2016 по 29.03.2019.

В связи с частичным внесением Заводом платы за уступленное право дополнительным соглашением от 20.04.2017 N 2 к Договору цессии согласован новый график оплаты прав требования в размере 378 924 484 руб. путем внесения платежей ежемесячно в период с 07.03.2017 до 31.12.2021.

Банк ВТБ направил уведомление от 28.04.2016 об уступке прав требования на основании Договора цессии в адрес должника и лиц, предоставивших обеспечение исполнения обязательств должника по Кредитному договору.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2016 по делу N А56-49506/2016 в отношении Концерна введена процедура наблюдения на основании заявления Института, который, являясь поручителем по Кредитному договору, погасил задолженность Концерна перед Банком ВТБ в размере 2 572 811 руб. 10 коп.

В рамках дела N А56-49506/2016 о несостоятельности (банкротстве) Завод 29.12.2016 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (Концерна) требования из Кредитного договора, переданные по Договору цессии.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 09.03.2017 по делу N А56-49506/2016 требования Завода к Концерну признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества в размере 555 618 419 руб. 70 коп.

Определением арбитражного суда от 15.04.2017 по делу N А56-49506/2016 в реестр требований кредиторов Концерна включены требования БалтИнвестБанка в размере 482 056 241 руб. 34 коп.

Решением арбитражного суда от 04.07.2017 по делу N А56-49506/2016 Концерн признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Жовтоножко О.В.

БалтИнвестБанк, ссылаясь на то, что его права и имущественные интересы нарушены включением требований Завода в реестр требований кредиторов Концерна, поскольку основанием для этого послужил Договор цессии, который является недействительной сделкой в силу положений статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено определение мнимой сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, которая ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14, распределение бремени доказывания должно быть справедливым, то есть такое доказывание должно быть исполнимым при добросовестном осуществлении процессуальных прав. Возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства "prima facie", подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. В противном случае на конкурсного кредитора налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в результате заключения и исполнения Договора цессии произошло полное выбытие первоначального кредитора из правоотношения по Кредитному договору, заключение оспариваемого договора не влечет возникновения новых требований к должнику (Концерну) или иным лицам, равно как и необоснованной утраты кем-либо прав требования к должнику, то есть положение БалтИнвестБанка как конкурсного кредитора Концерна не зависит от заключения Договора цессии.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы аналогичны заявленным в иске и апелляционной жалобе. Они детально изучены судами двух инстанций и им дана надлежащая оценка при правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие БалтИнвестБанка с данной судами оценкой не может быть положено в обоснование отмены принятых судебных актов в рассматриваемом случае.

Как правильно указали суды двух инстанций, истец не доказал ни злоупотребления правом сторонами Договора цессии, ни нарушения данным договором своих прав.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 по делу N А56-13750/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.В. Васильева П.Ю. Константинов