Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2019 г. N Ф07-81/19 по делу N А44-265/2018

18 февраля 2019 г.

Дело N А44-265/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.02.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Мирошниченко В.В. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт-Новгород" - Тодуа Б.Б. (доверенность от 09.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт-Новгород" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 02.08.2018 (судья Бударина Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А44-265/2018,

установил:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.01.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Тимбер Трейд", место нахождения: 173008, Великий Новгород, Магистральная ул., д. 7, ОГРН 1075321000633, ИНН 5321114707 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.04.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хомко Роман Николаевич.

В процедуре наблюдения общество с ограниченной ответственностью "АМГ", место нахождения: 173003, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 39, ОГРН 1115321000508, ИНН 5321144564 (далее - ООО "АМГ"), 04.06.2018 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - реестр) задолженности в размере 2 535 916 руб. 17 коп.

Определением от 02.08.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018, требование ООО "АМГ" признано обоснованным и включено в реестр в размере 2 535 916 руб. 17 коп., в том числе 2 360 217 руб. 64 коп. основного долга и 175 698 руб. 53 коп. неустойки.

В кассационной жалобе кредитор, заявивший требования к должнику, общество с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт-Новгород" (далее - Компания) просит отменить определение от 02.08.2018 и постановление от 19.11.2018, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, подписанный в одностороннем порядке универсальный передаточный документ не подтверждает факт поставки товара в пользу Общества.

Кроме того, условия договора и универсального передаточного акта свидетельствуют о непринятии ООО "АМГ" мер по поставке товара в пользу Общества.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде 29.01.2019, ООО "АМГ" возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

ООО "АМГ" в обоснование заявленного требования сослалось на заключенный с Обществом договор купли-продажи от 20.06.2017 запасных частей, количество и ассортимент которых будет приведен в товарной накладной или универсальном передаточном документе. Общество приняло на себя обязанность принять и оплатить товар по твердой цене 2 360 217 руб. 64 коп.

Согласно пункту 2.1 договора от 20.06.2017 ООО "АМГ" обязано передать Обществу товар в течение пяти рабочих дней после даты заключения договора.

В качестве доказательства продажи Обществу запасных частей на сумму 2 360 217 руб. 64 коп. кредитор представил универсальный передаточный документ от 20.06.2017, копия которого содержит подписи руководителей продавца и покупателя, а также оттиски печатей сторон по договору.

В связи с неисполнением Обществом обязательства по оплате поставленного товара, ООО "АМГ" обратилось в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции признал требование ООО "АМГ" обоснованным и подлежащим включению в реестр, посчитав доказанным факт передачи товара Обществу.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно указал на отсутствие заявления заинтересованных лиц о фальсификации представленных ООО "АМГ" доказательств. Также апелляционный суд учел представленные временным управляющим Хомко Р.Н. документы, подтверждающие наличие спорного товара у должника, факт его учета в бухгалтерской документации, а также отсутствие документов, доказывающих факт поставки спорного товара иными лицами.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2.2 договора от 20.06.2017 передача запасных частей осуществляется по месту нахождения продавца.

Принимая во внимание такое условие договора и с учетом повышенных стандартов доказывания, установленных для требований кредиторов, предъявляемых для включения в реестр, судам при проверке обоснованности заявленного требования было необходимо исследовать вопрос об отражении операций по отгрузке запасных частей в налоговой отчетности ООО "АМГ", а также доказательства представления кредитором указанной отчетности в налоговый орган.

Кроме того, в целях выяснения вопроса о реальном характере сделки и фактического наличия у ООО "АМГ" товара, отраженного в универсальном передаточном документе, подлежали исследованию документы складского учета кредитора.

Пунктом 3.3 договора от 20.06.2017 предусмотрено, что расчеты осуществляются путем перечисления денежных средств в размере цены договора на расчетный счет продавца в течение 20 банковских дней после даты подписания сторонами товарной накладной.

Как утверждает ООО "АМГ", поставка товара осуществлена 20.06.2017. Между тем в материалах дела отсутствуют сведения об осуществлении продавцом претензионной работы вплоть до обращения 04.06.2018 в суд с настоящим требованием. Данное обстоятельство не было предметом исследования и оценки судов.

Ввиду изложенного обжалуемые судебные акты приняты без исследования существенных для дела обстоятельств, в результате неправильного распределения бремени доказывания реального наличия у ООО "АМГ" спорных запасных частей и факта реального исполнения договора. Указанное является основанием для отмены определения от 02.08.2018 и постановления от 19.11.2018 и направления дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 02.08.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 по делу N А44-265/2018 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Новгородской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко М.В. Трохова