Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2019 г. N Ф07-1197/19 по делу N А26-4177/2018

06 марта 2019 г.

Дело N А26-4177/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бобарыкиной О.А. и Пастуховой М.В.,

при участии от акционерного общества "ТНС Энерго Карелия" Юдиной Е.А. (доверенность от 01.01.2019),

рассмотрев 06.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ТНС Энерго Карелия" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 по делу N А26-4177/2018 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.),

установил:

Акционерное общество "ТНС Энерго Карелия", место нахождения: 185016, Республика Карелия, г. Петрозаводск, б-р Интернационалистов, д. 17, лит. "А", ОГРН 1051000000050, ИНН 1001012875 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Махмутовой Светлане Олеговне - председателю ликвидационной комиссии муниципального казенного образовательного учреждения для детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей "Детский дом г. Сегежи" (смешанный) (место нахождения: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Гагарина, д. 15, лит. А; далее - Учреждение), о взыскании 73 508 руб. 47 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Сегежского муниципального района Республики Карелия, место нахождения: 186420, Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Ленина, д. 9а, ОГРН 1021000922964, ИНН 1006002126 (далее - Администрация).

Решением суда от 16.08.2018 (судья Дементьева А.В.) иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.11.2018 решение суда от 16.08.2018 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельства дела, просит отменить постановление от 14.11.2018, а решение суда первой инстанции от 16.08.2018 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, неправомерный отказ ликвидационной комиссии во включении в промежуточный ликвидационный баланс Учреждения задолженности за поставленную электроэнергию повлек причинение убытков. Заявитель полагает, что действия ответчика являлись противоправными, так как порядок ликвидации Учреждения, предусмотренный статьями 61 - 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не был соблюден ввиду предоставления в регистрирующий орган недостоверных сведений об отсутствии задолженности перед кредиторами.

В отзывах на кассационную жалобу Махмутова С.О. и Администрация просят оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Махмутова С.О. и Администрация уведомлены о месте и времени рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (гарантирующим поставщиком) и Учреждением (потребителем) был заключен договор энергоснабжения от 24.11.2015 N 07063, по условиям которого Общество продавало потребителю электроэнергию, самостоятельно или через привлеченных третьих лиц оказывало услуги по передаче электрической энергии и иные услуги, неразрывно связанные с процессом снабжения электрической энергией.

Как указывает Общество, оно в январе и феврале 2016 года поставило Учреждению электроэнергию стоимостью 65 693 руб. 62 коп., а 06.04.2016 ввело в отношении потребителя ограничение режима потребления электроэнергии, стоимость услуг по введению которого составила 1814 руб. 85 коп.

Постановлением Администрации от 30.12.2015 N 1164 принято решение о ликвидации Учреждения, а постановлением от 13.01.2016 N 8 образована ликвидационная комиссия, председателем которой назначена Махмутова С.О.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску 25.01.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о принятии решения о ликвидации Учреждения.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 03.02.2016 часть 1 N 4 (567) было опубликовано сообщение о ликвидации Учреждения с указанием, что требования кредиторов должны быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 186420, Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Ленина, д. 9а, кааб. 28.

Постановлением Администрации от 12.04.2016 N 306 утвержден промежуточный ликвидационный баланс Учреждения.

Ссылаясь на то, что ликвидационная комиссия не включила в промежуточный ликвидационный баланс 65 693 руб. 62 коп. задолженности за потребленную электроэнергию и 1814 руб. 85 коп. стоимости услуг по введению ограничения режима потребления электроэнергии, Общество 31.10.2016 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Учреждению об обязании включить указанную задолженность в промежуточный ликвидационный баланс (дело N А26-9780/2016).

Решением от 12.12.2016 по делу N А26-9780/2016 суд обязал Учреждение включить в промежуточный ликвидационный баланс указанное требование Общества. Также суд взыскал с Учреждения в пользу Общества 6000 руб. судебных расходов.

Решение от 12.12.2016 не обжаловано и вступило в законную силу 12.01.2017, Обществу выданы исполнительные листы, однако решение не было исполнено.

Постановлением Администрации от 12.05.2017 N 297 утвержден ликвидационный баланс Учреждения, а 17.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации ликвидации Учреждения.

Ссылаясь на то, что Махмутова С.О., располагая информацией о наличии у Учреждения задолженности перед Обществом, внесла заведомо неккоректную информацию в ликвидационный баланс Учреждения, Общество направило в адрес ответчика претензию от 05.04.2018 N 141-03-8/14870 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав его обоснованным.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске, придя к обратным выводам. Суд не усмотрел нарушений в действиях ответчика и указал, что задолженность перед Обществом, которая была включена в промежуточный ликвидационный баланс, оплачена платежным поручением от 26.09.2016 N 282788. Информации об иных требованиях Общества промежуточный ликвидационный баланс Учреждения не содержит.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано.

Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Согласно пункту 6 этой же статьи после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам, ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В подпунктах 1, 2 пункта 3 названного постановления разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1 и 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, и мерой ответственности за нарушение обязательств.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку убытки в данном случае подлежат взысканию по общим правилам статьи 15 ГК РФ, то такое требование может быть удовлетворено, только если доказана совокупность следующих условий: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

Проанализировав приведенные правовые нормы, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не нашел оснований для признания неправомерными (неразумными) действия ответчика как руководителя ликвидационной комиссии при составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Кассационная инстанция находит этот вывод ошибочным.

Из материалов дела следует, что Общество знало о начале процедуры ликвидации должника, так как направило требование о включении в ликвидационный баланс 276 159 руб. 08 коп. задолженности по оплате электроэнергии за период с сентября 2015 по январь 2016 года, а также авансового платежа за февраль 2016 года в соответствии с пунктом 4.3 договора энергоснабжения.

Ликвидационная комиссия учла требования за сентябрь - декабрь 2015 года в сумме 187 635 руб. 38 коп. (письмо от 13.04.2016 N 8). Мотивы, по которым Обществу было отказано в удовлетворении остальных требований и включении их в ликвидационный баланс, в указанном письме не приведены.

Общество 17.08.2016 повторно направило требование о включении в ликвидационный баланс 255 143 руб. 85 коп. задолженности по оплате электроэнергии за период с сентября 2015 по февраль 2016 года, а также услуг по отключению и подключению потребителя.

Данное требование ликвидационная комиссия получила, но не включила спорную задолженность в промежуточный ликвидационный баланс.

С иском об обязании Учреждения включить спорную сумму в промежуточный ликвидационный баланс Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия в рамках дела N А26-9780/2016, после утверждения Администрацией промежуточного ликвидационного баланса, представленного ликвидационной комиссией.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Следовательно, в деле N А26-9780/2016 Общество правомерно предъявило иск именно к Учреждению, органом управления которого являлась ликвидационной комиссии. Довод ответчика о том, что иск был предъявлен к ненадлежащему лицу, и об обязанностях ликвидационной комиссии решение не было принято, следует признать несостоятельным.

Согласно документам из электронного дела N А26-9780/2016, сохраненным в информационной системе арбитражного суда и опубликованным на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в "Картотеке арбитражных дел" в сети Интернет, ликвидационная комиссия знала о рассмотрении указанного дела, так как обращалась в суд с ходатайством от 16.12.2016 N 35 об ознакомлении с материалами поименованного дела и снятии их копий.

В то же время своим правом на обжалование решения от 12.12.2016 по указанному делу орган управления Учреждением не воспользовался, решение вступило в законную силу 12.01.2017, но не было исполнено, в том числе в принудительном порядке.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

До даты утверждения Администрацией ликвидационного баланса (12.05.2017) ликвидационная комиссия Учреждения имела возможность, однако не исполнила вступившее в законную силу решение суда.

Уклонение от исполнения вступившего в законную силу судебного акта при том, что внесение изменений в промежуточный ликвидационный баланс законодательством Российской Федерации не запрещено, предоставление на утверждение в Администрацию ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения должника и его расчеты с кредиторами, следует признать неправомерными действиями, повлекшими у Общества убытки.

Ввиду изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования. Решение от 16.08.2018 является законным и обоснованным, оснований для его отмены у апелляционного суда не имелось.

Поскольку при принятии обжалуемого постановления судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, оно подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 по делу N А26-4177/2018 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 16.08.2018 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с Махмутовой Светланы Олеговны в пользу акционерного общества "ТНС Энерго Карелия" (место нахождения: 185016, Республика Карелия, г. Петрозаводск, б-р Интернационалистов, д. 17, лит. "А", ОГРН 1051000000050, ИНН 1001012875) 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова О.А. Бобарыкина М.В. Пастухова