Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2019 г. N Ф07-1359/19 по делу N А56-7050/2018

14 марта 2019 г.

Дело N А56-7050/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Нордик Резиденшл Групп" Елисеевой К.С. (доверенность от 18.02.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "ЛТМ" Калашниковой О.В. (доверенность от 11.01.2017),

рассмотрев 14.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛТМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2018 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-7050/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нордик Резиденшл Групп", место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, ул. 12-Я Красноармейская, д. 15, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1147847202568, ИНН 7839497516 (далее - ООО "Нордик Резиденшл Групп"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛТМ", место нахождения: 197372, Санкт-Петербург, пр. Авиаконструкторов, д.5. корп. 2, оф.1, ОГРН 1147847274190, ИНН 7814619025 (далее - ООО "ЛТМ"), о взыскании задолженности по договору цессии от 27.11.2015 в редакции дополнительного соглашения от 10.10.2016 в размере 3 887 278 141 руб. 31 коп., из которых 3 162 308 219 руб. 18 коп. - сумма основного долга, 724 969 922 руб. 13 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.11.2015 по 30.11.2017.

В ходе судебного разбирательства по делу ответчик предъявил встречный иск о признании недействительными договоров об уступке прав требований от 24.02.2015 N 01/15, от 27.11.2015, от 22.09.2016 НР-1/У, который определением суда первой инстанции от 04.07.2018 возвращен ООО "ЛТМ" на основании части 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 09.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2018, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "ЛТМ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить; в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, договоры об уступке прав требований от 24.02.2015 N 01/15, от 27.11.2015, от 22.09.2016 НР-1/У являются недействительными, поскольку отсутствует встречного предоставление со стороны цессионариев по указанным сделкам; суд первой инстанции неправомерно возвратил встречное исковое заявление; к участию в деле в качестве третьих лиц должны были быть привлечены общество с ограниченной ответственностью "СанПитСтрой" (далее - ООО "СанПитСтрой"), публичное акционерное общество Банк "Санкт-Петербург" (далее - ПАО Банк "Санкт-Петербург"), Компания "ALBINA LTD", общество с ограниченной ответственностью "АВС-Строй" (далее - ООО "АВС-Строй").

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Нордик Резиденшл Групп" просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель ООО "ЛТМ" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "Нордик Резиденшл Групп" просил жалобу отклонить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ПАО Банк "Санкт-Петербург" (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр Энерго" (заемщик) заключили кредитный договор от 01.06.2010 N 7700-10-00021 (далее - кредитный договор), в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 3 000 000 000 руб., сроком с 01.06.2010 по 31.05.2013. Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивалось поручительством третьих лиц.

ПАО Банк "Санкт-Петербург" (цедент) и ООО "АВС-Строй" (цессионарий) заключили договор от 24.02.2015 N 01/15 уступки прав требования по кредитному договору и всем обеспечительным сделкам; цессионарию переданы права требования на сумму 3 162 308 219 руб. 18 коп. Заемщик был письменно уведомлен кредитором о произошедшей уступке прав.

ООО "АВС-Строй" (цедент) и ООО "ЛТМ" (цессионарий) заключили договор от 27.11.2015 уступки прав требования задолженности по кредитному договору и всем обеспечительным сделкам; цессионарию переданы права требования на сумму 3 162 308 219 руб. 18 коп.; стоимость уступаемых прав требования составила сумму основного долга в размере 3 162 308 219 руб. 18 коп., а также процентов, начисляемых на указанную сумму в порядке пункта 2.4.2 названного договора цессии.

Порядок расчетов между цедентом и цессионарием за уступаемое право требования к заемщику был определен в пункте 4.2 договора цессии от 27.11.2015.

Согласно пункту 4.2 договора цессии от 27.11.2015 ООО "ЛТМ" обязалось ежегодно, в срок не позднее 11 октября каждого года, в счет оплаты за уступленное требование по договору цессии, уплачивать цеденту - ООО "АВС-Строй" не менее 120 000 000 руб.

В случае нарушения указанного в пункте 4.2 срока более чем на 20 календарных дней цедент вправе потребовать от цессионария полного, досрочного погашения задолженности по договору.

ООО "ЛТМ" свои обязательства по оплате стоимости уступаемых прав не исполнило.

ООО "АВС-Строй" 22.09.2016 выбыл как цедент из правоотношений по договору цессии от 27.11.2015, передав свои права в пользу ООО "Нордик Резиденшл Групп", вытекающие из договора цессии от 27.11.2015; все права цедента по договору цессии от 27.11.2015, титулы, выгоды, проценты на дебиторскую задолженность, а также в отношении всех обеспечивающих сделок. О произошедшей уступке прав требования ответчик был уведомлен ООО "АВС-Строй".

Согласно пункту 6.4 договора цессии от 27.11.2015 в случае просрочки исполнения цессионарием обязанностей, предусмотренных пунктами 4.1 и 4.2 договора, цедент вправе потребовать досрочного исполнения обязательств по уплате цены договора в полном объеме, при условии, что продолжительность такой просрочки превысит 20 календарных дней.

В связи с состоявшейся уступкой прав требования между истцом и ответчиком 10.10.2016 было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны изменили порядок оплаты, установленный в пункте 4.2 договора цессии, изложив его в следующей редакции: в счет уплаты цены договора (процентов, предусмотренных пунктом 2.4.2 договора) цессионарий обязуется производить в счет оплаты цены договора следующие выплаты: пункт 2.1 не позднее 11.10.2017 цессионарий обязуется уплатить цеденту не менее 240 000 000 руб.; пункт 2.2 в период с 12.10.2017 по 11.10.2020 цессионарий обязуется ежегодно, в срок не позднее 11 октября каждого года, уплачивать цеденту не менее 120 000 000 руб.

Ответчик обязательство в установленный срок не исполнил, не произвел ни одного платежа в счет оплаты по договору цессии от 27.11.2015.

ООО "Нордик Резиденшл Групп" в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору цессии от 27.11.2015 направило ООО "ЛТМ" претензию от 04.12.2017 с требованием досрочного исполнения обязательств по спорному договору цессии.

В ответе на претензию, содержащемся в письме от 18.12.2017, ответчик сообщил, что ООО "ЛТМ" предпринимает все необходимые усилия в целях исполнения обязательств по оплате очередного платежа, срок исполнения по которому наступил, а также досрочного исполнения обязательств по спорному договору цессии.

Поскольку указанные требования истца оставлены ответчиком без исполнения, ООО "Нордик Резиденшл Групп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды признали иск обоснованным по праву и размеру.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из условий договора цессии от 27.11.2015 за уступаемое право (требования) цессионарий обязан уплатить цеденту 3 162 308 219 руб. 18 коп. Сроки оплаты согласованы в дополнительном соглашении. Факт наличия задолженности по спорному договору ответчик в судах первой и апелляционной инстанций не оспаривал.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу, что уступка права (требования) не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку цессионарий не выполнил принятые на себя обязательства по перечислению цеденту денежных сумм за уступаемое право в сроки, определенные спорным договором цессии (в редакции дополнительного соглашения), суды, признав документально подтвержденным факт наличия у ответчика задолженности перед истцом, правомерно удовлетворили иск в заявленном размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Установив, что цессионарий нарушил сроки оплаты по спорному договору цессии, суды обоснованно удовлетворили требования о взыскании процентов.

Довод подателя жалобы о недействительности договоров об уступке прав требований от 24.02.2015 N 01/15, от 22.09.2016 НР-1/У по причине неоплаты уступленного права требования отклоняется судом округа в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено намерение цедента одарить цессионария. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Само по себе отсутствие в деле доказательств оплаты за уступленное право по договорам цессии от 24.02.2015 N 01/15, от 22.09.2016 НР-1/У не свидетельствует о безвозмездном характере указанных сделок по уступке права требования.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно возвратил встречное исковое заявление ответчика; к участию в деле в качестве третьих лиц должны были быть привлечены ООО "СанПитСтрой", ПАО Банк "Санкт-Петербург", Компания "ALBINA LTD", ООО "АВС-Строй", были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по делу N А56-7050/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛТМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева