Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2019 г. N Ф07-1757/19 по делу N А56-71519/2017

14 марта 2019 г.

Дело N А56-71519/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 14.03.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Асмыковича А.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от компании "Zabys Marketing Limited" ("Забис Маркетинг Лимитед") Сивицкой А.П. (доверенность от 11.01.2019), от компании "Stratola Investments LTD" ("Стратола Инвестментс ЛТД") Ахметова А.И. (доверенность от 01.11.2018), от публичного акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" Прохоренковой И.Ю. (доверенность от 24.01.2019),

рассмотрев 12.03.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компаний "Zabys Marketing Limited" и "Stratola Investments LТД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-71519/2017,

установил:

Публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк", место нахождения: 127051, Москва, Цветной бульв., д. 18, ОГРН 1027700024560, ИНН 7736046991 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к компании "Stratola Investments LTD" ("Стратола Инвестментс ЛТД"), зарегистрированной по адресу: Стасину, 8, Фотос Фотиадес бизнес-центр, 4-й этаж, кв./оф. 402, 1060, Никосия, Кипр, регистрационный номер НЕ 264795, (далее - Компания "Стратола"), о взыскании 1 500 000 000 руб. основного долга и 241 126 027 руб. 25 коп. процентов по кредитному договору от 28.04.2015 N КРД/15/092 (далее - Кредитный договор), а также 868 500 000 руб. штрафной неустойки в связи с ненадлежащим исполнением Кредитного договора.

Определением от 04.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания "Zabys Marketing Limited" ("Забис Маркетинг Лимитед"), зарегмстрированная по адресу: Cassia Court, Suite 716, 10 Market-street, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9006, Cayman Islands (Кассия Корт, оф. 716, 10 Маркет Стрит, Камана Бэй, Гранд Кайман KY1-9006, Каймановы Острова; далее - Компания "Забис").

Решением от 28.05.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационных жалобах Компания "Стратола" и Компания "Забис", повторяя доводы своих апелляционных жалоб и ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят вынесенные по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационные жалобы Банк просит их отклонить, указывает, что вступившими в силу судебным актами по делу N А56-18714/2017 признан недействительным договор уступки прав (требования) от 28.04.2015 (далее - Договор уступки прав), на котором Компания "Забис" основывает свои возражения по настоящему делу; Банк полагает, что решение от 28.05.2018 и постановление от 30.10.2018 законны и обоснованны.

В судебном заседании представители Компании "Забис" и Компании "Стратола" поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 24.04.2015 решением совета директоров Банка на основании решения кредитного комитета одобрена сделка по предоставлению Компании "Стратола" сроком на 24 месяца под 16,5% годовых кредитной линии на 1 500 000 000 руб.

По условиям Кредитного договора Банк (кредитор) предоставляет Компании "Стратола" (заемщику) на срок до 25.04.2017 кредитную линию с лимитом выдачи 1 500 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 Кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору 16,55 % годовых.

Согласно пункту 4.5 Кредитного договора уплата процентов в сумме не менее 480 000 000 руб. производится не позднее даты предоставления кредита. Сумма начисленных процентов подлежит перерасчету в дату полного погашения задолженности по Кредитному договору (в том числе в случае полного досрочного погашения). В случае, если сумма процентов, уплаченных заемщиком за весь срок действия Кредитного договора, менее суммы процентов, начисленных на дату перерасчета, вся сумма начисленных, но не уплаченных процентов уплачивается заемщиком в дату полного погашения задолженности по кредиту.

Согласно пункту 6.1 Кредитного договора заемщик обязуется выплатить в рублях основной долг, начисленные проценты, комиссии в соответствии со статьей 5 Кредитного договора, возместить расходы кредитора по получению исполнения, неустойки полностью, без каких-либо удержаний, в сроки, указанные в статьях 2, 4 и 5 Кредитного договора.

В соответствии с пунктом 6.5 Кредитного договора при неуплате заемщиком в обусловленные сроки любой из сумм, причитающихся кредитору (в том числе процентов за пользование кредитом и комиссий), последний имеет право с даты, следующей за днем, в который должен был быть осуществлен соответствующий платеж, по дату погашения соответствующей задолженности включительно на сумму всей непогашенной задолженности, срок погашения которой наступил, начислять штрафную неустойку в размере 0,15% за каждый день, пока соответствующая задолженность остается непогашенной.

Согласно пункту 12.9 Кредитного договора все споры разрешаются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Платежными поручениями от 29.04.2015 N 95343, от 14.07.2015 N 68518 Банк перечислил на счет Компании 1 500 000 000 руб.

Компания "Стратола" 28.04.2015 внесла 485 416 438 руб. 36 коп. на счет в Банке в качестве авансовой уплаты процентов по Кредитному договору

Банк 06.06.2017 направил Компании "Стратола" требование от 01.06.2017 о погашении задолженности по Кредитному договору.

Поскольку заемщик требования Банка не исполнил в добровольном порядке, последний обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Компания "Стратола" сослалась на то, что Банк (цессионарий) и Компания "Забис" (цедент) заключили Договор уступки прав, по условиям которого цедент обязался уступить, а цессионарий принять права (требования) к компании "Flextrade Logistic LTD" - заемщику по договору займа от 28.04.2015 N ZAB/FLEX-28042015 (далее - Договор займа). При этом оплата прав требования по Договору уступки прав произведена Банком путем передачи Компании "Забис" прав требования к Компании "Стратола" по Кредитному договору. Последняя указала, что, поскольку права требования по Кредитному договору перешли к Компании "Забис" и она выплатила долг и проценты, причитающиеся по Кредитному договору, новому кредитору, что подтверждается Компанией "Забис", оснований для удовлетворения иска не имеется.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации ("Заем").

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, нормами закона и условиями кредитного договора предусмотрена обязанность заемщика возвратить кредит, возможность начисления заемщику процентов за пользование кредитными денежными средствами и штрафов за просрочку возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом.

Компания "Стратола2 не отрицает факт выдачи ей кредита и не оспаривает размер подлежащих возврату кредитных средств и процентов, однако утверждает, что исполнила обязательства по Кредитному договору в полном объеме надлежащему лицу, а именно Компании "Забис" как новому кредитору, получившему права требования по Кредитному договору на основании Договора уступки прав.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из пункта 1 статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора уступки прав оплата прав по данному договору осуществлена путем передачи Компании "Забис" принадлежащих Банку прав (требований) к Компании "Стратола" по Кредитному договору (пункт 2.1.1) или путем оплаты прав требований денежными средствами по цене, равной 100% от размера прав требований, в течение 5 рабочих дней, следующих за датой получения цедентом уведомления от цессионария или датой получения цессионарием требования цедента по любым банковским реквизитам цедента, указанным в договоре уступки прав, или иным реквизитам, заблаговременно письменно сообщённым цедентом цессионарию (пункт 2.1.2).

Каждая из сторон вправе направить другой стороне в предусмотренные договором порядке и сроки уведомление о наступлении срока исполнения обязательств по договору (пункт 1.3 Договора уступки прав).

Согласно пункту 1.4 Договора уступки прав права требования по нему переходят к Банку при оплате им прав требований способом, установленным в пункте 2.1.1 Договора уступки прав, в дату получения одной из сторон уведомления, указанного в пункте 1.3 этого договора (пункт 1.4.1), или при оплате Банком прав требований способом, установленным в пункте 2.1.2 договора, в дату надлежащего исполнения им обязательств по оплате прав требований способом, указанным в пункте 1.4.2.

В силу положений пункта 2.5 Договора уступки прав при оплате указанным в пункте 2.1.1 способом Банк должен был передать Компании "Забис" по акту приема-передачи документы, касающиеся Кредитного договора, а также копию уведомления о произведенной уступке, направленного Компании "Стратола".

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Таким образом, если первоначальный кредитор оспаривает факт перехода права, то в отсутствие уведомления от цедента либо акта по передаче права (требования) по договору об уступке права (требования) уведомление должника цессионарием не является доказательством состоявшейся уступки права требования и риск возможных последствий исполнения обязательства ненадлежащему лицу должен нести должник

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, а также толкуя условия Договора уступки прав в порядке статьи 431 ГК РФ, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что условиями данного договора определена дата перехода прав к Банку по Договору займа и Договор уступки прав не содержит каких-либо положений о дате перехода прав к Компании "Забис" по Кредитному договору. Суды обоснованно обратили внимание на то, что, подтверждая получение Договора уступки прав, Компания Стратола тем самым подтвердила, что из его содержания ей известно об условии возникновения у Компании "Забис" прав требования по Кредитному договору, однако, не убедившись в наличии таких прав у Компании "Забис", исполнила обязательства по Кредитному договору ненадлежащему кредитору. Судами также установлено, что предусмотренный пунктом 2.5 Договора уступки прав акт приема-передачи документов, касающихся Кредитного договора, не составлялся, документы не передавались. Кроме того, в рассматриваемом случае Компанией "Стратола" получено уведомление о переходе прав не от первоначального кредитора - Банка, а от Компании "Забис". При таких обстоятельствах суды правильно заключили, что Компания "Стратола" не была надлежащим образом уведомлена о переходе прав требования по Кредитному договору от Банка к Компании "Забис", следовательно, доказательства надлежащего исполнения Компанией "Стратола" обязательств по Кредитному договору ответчиком не представлены.

С учетом изложенного удовлетворение иска следует признать правомерным.

Кроме того, суд кассационной инстанции также обращает внимание на то, что Банк потребовал от Компании "Стратола" исполнить обязательство по Кредитному договору о возврате кредита и процентов 06.06.2017, однако последняя подписала с Компанией "Забис" соглашение о зачете лишь 03.07.2017 (согласно позиции компаний на основании этого соглашения погашена задолженность Компании "Стратола" перед Компанией "Забис" (новым кредитором) по Кредитному договору).

Несогласие подателей жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления по настоящему делу.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу N А56-71519/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы компаний "Zabys Marketing Limited" и "Stratola Investments LTD" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова А.В. Асмыкович О.Ю. Нефедова