Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2019 г. N Ф07-772/19 по делу N А56-646/2017

26 марта 2019 г.

Дело N А56-646/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Созведие" Комарова Владимира Александровича (паспорт) и его представителя Ликаренко С.В. (доверенность от 01.03.2019), от Майбородина Александра Александровича - Мироновой И.А. (доверенность от 26.01.2018) и Бартновского А.Д. (доверенность от 06.03.2019),

рассмотрев в открытом судебном а кассационную Майбородина Александра Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2018 (судья Глумов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.) по делу А56-646/2017,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Созвездие", место нахождения: 198207, Санкт-Петербург, ул. Подводника Кузьмина, д. 36, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1057810291153, ИНН 7805370230 (далее - Общество).

Определением от 01.03.2017 (резолютивная часть объявлена 21.02.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Костроминский Денис Анатольевич.

Решением от 13.07.2017 (резолютивная часть объявлена 11.07.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Комаров Владимир Александрович.

Конкурсный управляющий Комаров В.А. обратился 26.12.2017 в суд с заявлениями об истребовании документов у бывшего руководителя (единственного участника) Общества Майбородина Александра Александровича (Санкт-Петербург, пос. Левашово) и временного управляющего Костроминского Д.А.

Определением от 20.08.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018, суд принял отказ Комарова В.А. от требования к арбитражному управляющему Костроминскому Д.А. о передаче документации, производство по заявлению конкурсного управляющего Комарова В.А. к Костроминскому Д.А. прекратил. Суд обязал бывшего руководителя Общества Майбородина А.А. передать конкурсному управляющему документацию, перечисленную в судебном акте.

В кассационной жалобе Майбородин А.А. просит отменить определение от 20.08.2018 и постановление от 04.12.2018, а в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обосновании жалобы ее податель ссылается на неверную оценку судов представленных доказательств, а также указывает на отсутствие у него истребуемой документации.

В отзыве, поступившем в суд 07.03.2019, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Майбородина А.А. поддержали доводы жалобы, а конкурсный управляющий и его представитель возражали против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что решением внеочередного общего собрания участков ООО "Холмские Ворота, Лтд" (ООО "Созвездие") от 03.09.2015 N 3/15 полномочия генерального директора Майбородина А.А. прекращены с 03.09.2015, на должность генерального директора с 03.09.2015 избрана Трулова А.С.

Согласно представленной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц последним руководителем должника (на момент открытия процедуры конкурсного производства) являлась Трулова А.С.

Вместе с тем при принятии обжалуемых судебных актов суды учли, что в материалы дела представлены документы из кредитной организации, в том числе соглашения о расторжении договоров срочного депозита от 04.09.2015, подписанные 04.09.2015 от имени Общества генеральным директором Майбородиным А.А. Также суды приняли во внимание представленные в дело сведения о том, что после прекращения полномочий генерального директора Общества Майбородин А.А. выдал себе под отчет 09.09.2015, 10.09.2015 и 11.09.2015 денежные средства.

В связи с признанием должника банкротом и утверждением конкурсного управляющего, Комаров В.А. направил в адрес Труловой А.С. уведомление от 13.07.2017 о передаче конкурсному управляющему должником печатей, штампов, материальных и иных ценностей должника, которое осталось без удовлетворения.

Конкурсным управляющим в адрес бывшего генерального директора и учредителя должника Майбородина А.А. также было направлено заявление о передаче конкурсному управляющему документов и материальных ценностей, которое осталось без удовлетворения.

Суд первой инстанции, с которым согласился и суд апелляционной инстанции, признавая обоснованным требование конкурсного управляющего к Майбородину А.А., исходил из недоказанности ответчиком факта передачи бухгалтерской и иной документации, а также передачи электронного ключа от системы электронного документооборота новому руководителю Труловой А.С.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Из имеющихся в деле документов следует, что позиция Майбородина А.А. относительно момента прекращения его полномочий в качестве руководителя должника и взаимоотношений с новым руководителем Труловой А.С. в части передачи документации Общества является непоследовательной и противоречивой.

В письменном отзыве Майбородин А.А. в лице своего представителя указал на то, что "в августе 2015 года Майбородин А.А. в значительной степени утратил трудоспособность, передал полномочия директора и всю внутреннюю документацию общества второму участнику общества Труловой А.С., а впоследствии вынужден был выйти из участников ООО "Созвездие", о чем в сентябре 2015 года были произведены соответствующие записи в ЕГРЮЛ" (том материалов дела N 10, лист 26).

В тоже время из объяснений Майбородина А.А. от 06.04.2017, данных в рамках материалов КУСП, следует, что организация под названием ООО "Созвездие" ему не известна, гражданку Трулову А.С. не знает, лично не знаком и не встречался (том материалов дела N 10, лист 49).

Как указано в определении от 20.08.2018, в судебном заседании 14.08.2018 представитель Майбородина А.А. пояснил, что с гражданкой Труловой А.С. не знаком, подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале должника от 12.12.2014 N 2/14 не подтверждает.

При этом Майбородин А.А. в рамках настоящего обособленного спора не сформулировал четко свою позицию относительно того, прекращены его полномочия руководителя должника в связи с избранием другого лица генеральным директором Общества, либо Майбородин А.А. продолжал считать себя генеральным директором должника до открытия процедуры конкурсного производства.

В любом случае именно на Майбородина А.А. в рамках настоящего обособленного спора возлагается бремя доказывания того, что им во исполнение положений статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" было организовано ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета Общества, а после прекращения полномочий руководителя (в связи с избранием другого лица генеральным директором Общества либо в связи с открытием процедуры конкурсного производства) Майбородин А.А. принял все зависящие от него меры по передаче документации Общества новому руководителю либо конкурсному управляющему.

Доказательства передачи Майбородиным А.А. документации Общества новому руководителю должника в деле отсутствуют. Ответчиком не представлены пояснения относительно судьбы документации Общества, содержащей сведения о его финансово-хозяйственной деятельности, на момент прекращения полномочий Майбородина А.А.

На запрос конкурсного управляющего о передаче документов и материальных ценностей должника Майбородин А.А. не ответил.

Факт внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Труловой А.С. как новом руководителе должника сам по себе не означает, что Трулова А.С. фактически приняла все имущество и документацию Общества.

Ввиду изложенного суды правильно применили положения пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", возложив именно на Майбородина А.А. обязанность по передаче конкурсному управляющему соответствующей документации.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по делу N А56-646/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Майбородина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая В.В. Мирошниченко