Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2019 г. N Ф07-3502/19 по делу N А26-6684/2017

15 апреля 2019 г.

Дело N А26-6684/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инжтехстрой" Белянчиковой Е.В. (доверенность от 04.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семьина Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.09.2018 (судья Погосян А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А26-6684/2017,

установил:

Семьин Андрей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инжтехстрой", место нахождения: 185001, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Первомайский пр., д. 54, пом. 21, ОГРН 1021000539680, ИНН 1001001190 (далее - Общество), о взыскании 3 000 000 руб., в том числе 2 949 011 руб. 64 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 50 988 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2017 по 11.07.2017, и далее по день вынесения судом решения.

Решением от 10.09.2018 с Общества в пользу Семьина А.Г. взыскано 2 814 399 руб. 93 коп., в том числе 2 541 186 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 275 219 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2017 по 05.09.2018, а также 35 649 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 110 112 руб. судебных издержек на оплату экспертиз; в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 данное решение оставлено без изменения.

Семьин А.Г. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, в решении суда первой инстанции допущена арифметическая ошибка при указании общей суммы, подлежащей взысканию с Общества, а именно указано "2 814 399 руб. 93 коп." вместо "2 816 405 руб. 93 коп."; заключение эксперта Голубевой Натальи Сергеевны не может служить надлежащим доказательством по делу, поскольку экспертом определена не рыночная, а инвестиционная стоимость встроенных помещений, выводы эксперта необоснованны и необъективны, допущенные экспертом нарушения оценочного законодательства привели к существенному занижению итоговой величины рыночной стоимости объекта оценки; судами не принято во внимание, что определенная экспертом рыночная стоимость нежилых помещений занижена по сравнению с их кадастровой стоимостью более чем в три раза.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что во исполнение решения суда от 10.09.2018 перечислило истцу указанную в нем сумму, а также платежным поручением от 11.03.2019 N 60 - 2006 руб. доплаты в связи с допущенной судом арифметической ошибкой.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на то, что решение суда исполнено, права Семьина А.Г. ничем не нарушаются.

Семьин А.Г. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие истца либо его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.93 за основным государственным регистрационным номером 1021000539680.

Семьин А.Г. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 17,59 процента.

Семьин А.Г. направил Обществу нотариально удостоверенное заявление от 02.11.2016 о выходе из состава участников Общества путем отчуждения принадлежащей ему доли Обществу и о выплате ему в течение шести месяцев действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества такой же стоимости.

Письмом от 11.04.2017 N 118-итс Общество сообщило Семьину А.Г., что действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенная по данным бухгалтерской отчетности, составляет 1 471 051 руб. 70 коп., с учетом удержания налога на доходы физических лиц в размере 13% истцу подлежат выплате 1 279 814 руб. 70 коп.

Платежными поручениями от 26.04.2017 N 191 и от 02.05.2017 N 197 Общество перечислило Семьину А.Г. денежные средства в общей сумме 1 279 814 руб. 70 коп.

Семьин А.Г., полагая, что размер действительной стоимости его доли составляет 4 471 051 руб. 70 коп. (с учетом рыночной стоимости принадлежащих Обществу помещений), направил ответчику претензию от 29.05.2017, в которой просил в течение десяти дней выплатить действительную стоимость доли в размере 2 949 011 руб. 64 коп. или выдать в натуре имущество такой же стоимости, а также перечислить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 42 124 руб. 24 коп. за период с 03.05.2017 по 29.06.2017 и далее по день выплаты действительной стоимости доли.

Указанная претензия была получена ответчиком 01.06.2017.

В связи с оставлением Обществом претензии без удовлетворения Семьин А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Участнику, подавшему заявление о выходе из общества, должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке и сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Право участника Общества выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других участников или Общества предусмотрено пунктом 9.1 устава Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 9.2 устава Общества установлен шестимесячный срок для исполнения Обществом обязанности выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения размера действительной стоимости доли Семьина А.Г. исходя из стоимости активов Общества с учетом стоимости принадлежащих Обществу встроенных помещений общей площадью 5001 кв. м, расположенных по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Первомайский пр., д. 54, суд первой инстанции по ходатайству истца определением от 17.10.2017 назначил оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту Дунцову Андрею Олеговичу. Впоследствии определением от 28.03.2018 суд по ходатайству истца назначил повторную оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту Голубевой Н.С., а также по ходатайству ответчика поручил эксперту Дунцову А.О. провести дополнительную экспертизу.

По результатам проведенных оценочных экспертиз эксперты Дунцов А.О. и Голубева Н.С. представили в суд заключения о величине рыночной стоимости принадлежащих Обществу помещений, стоимости чистых активов Общества (с учетом рыночной стоимости помещений), действительной (рыночной) стоимости доли Семьина А.Г. в размере 17,59 процента по состоянию на 31.12.2015 и 31.12.2016.

Суды, оценив по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные экспертные заключения, пришли к выводу о том, что заключение эксперта Голубевой Н.С. соответствует требованиям действующего законодательства в области оценочной и экспертной деятельности, выводы эксперта не допускают неоднозначного толкования, итоговые выводы о величине стоимости объектов оценки основаны на содержащейся в заключении информации и приведенных в отчете расчетах, в связи с чем может быть принято в качестве допустимого доказательства, подтверждающего величину действительной стоимости доли Семьина А.Г. в уставном капитале Общества. При этом суды установили причины расхождений в выводах экспертов об итоговой величине стоимости доли, которая оказалась выше по оценке Голубевой Н.С., и подробно мотивировали, почему ее выводы считают обоснованными.

Таким образом, судебные инстанции, определив, что действительная стоимость доли Семьина А.Г. составляет 3 821 000 руб. (согласно заключению эксперта Голубевой Н.С.), однако фактически Общество перечислило вышедшему участнику только 1 279 руб. 814 коп. 70 коп., правомерно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в сумме, составляющей разницу между указанными величинами, с начислением на присужденную сумму процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы о недостатках заключения эксперта Голубевой Н.С. не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждают недостоверность, необъективность или необоснованность выводов эксперта, невозможность принятия данного заключения в качестве доказательства по делу, а свидетельствуют лишь о несогласии истца с этими выводами. Нарушений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.

Ссылка Семьина А.Г. на допущенную судом первой инстанции арифметическую ошибку при указании общей суммы, подлежащей взысканию с Общества в его пользу, также подлежит отклонению, поскольку данная ошибка может быть исправлена в предусмотренном процессуальным законом порядке, не свидетельствует о наличии таких оснований, по которым судебный акт может быть отменен (в части) или изменен при проверке его в кассационном порядке. К тому же, как пояснил ответчик в отзыве, сумма, составляющая разницу, образовавшуюся за счет допущенной судом арифметической ошибки, добровольно перечислена Обществом истцу.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу N А26-6684/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Семьина Андрея Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина