Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2019 г. N Ф07-2544/19 по делу N А44-8168/2016

22 апреля 2019 г.

Дело N А44-8168/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии Федоровой Инны Валерьевны (паспорт) и ее представителя Моссе О.С. (доверенность от 26.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Титан СН" Костина М.В. (доверенность от 01.03.2017), от конкурсного управляющего Лукиной Ю.А. - Костина М.В. (доверенность от 18.07.2018),

рассмотрев 15.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федоровой Инны Валерьевны на определение Арбитражного суда Новгородской области от 17.10.2018 (судья Пестунов О.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Кузнецов К.А.) по делу N А44-8168/2016,

установил:

Арбитражным судом Новгородской области 26.10.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Гермес", место нахождения: Ленинградская обл., Киришский р-н, пос. (станция) Ирса, д. 1, ОГРН 1134727000671, ИНН 4727001117, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Титан СН", место нахождения: Великий Новгород, ул. Германа, д. 35 А, ИНН 5321025550, ОГРН 1025300791790 (далее - Общество).

Определением от 16.11.2016 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Решением от 16.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лукина Ю.А.

В арбитражный суд 10.09.2016 поступило заявление Лукиной Ю.А. о признании недействительным в силу статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) трудового договора, заключенного 16.01.2017 Обществом и Федоровой Инной Валерьевной (Новгородская обл.).

Определением от 17.10.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Федорова И.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить определение от 17.10.2018 и постановление от 22.01.2019, направить дело на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, исполнение ею трудовых обязанностей подтверждается внутренними документами должника, решениями судов о взыскании с работодателя задолженности по заработной плате; является необоснованным вывод судов о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности оспаривания сделки.

По мнению Федоровой И.В., о спорной сделке конкурсный управляющий могла узнать из документов по делу N 2-830/2017, возбужденному мировым судьей судебного участка N 35 Новгородского судебного района Новгородской области, в рамках которого определением от 30.06.2017 был отменен судебный приказ в связи с несогласием, выраженным конкурсным управляющим Лукиной Ю.А.

Кроме того, отмечает податель жалобы, конкурсный управляющий могла узнать о спорной сделке из отчетности, сданной Обществом в налоговый орган в I квартале 2017 года.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Федорова И.В. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего и Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 16.01.2017 Федоровой И.В. и Обществом (в лице бывшего директора Гвардина Олега Николаевича) заключен бессрочный трудовой договор, согласно которому Федорова И.В. была принята на работу с 16.01.2017 в качестве бухгалтера с заработной платой 21 915 руб. в месяц (т.д. 1, л. 17-20).

Ссылаясь на то, что указанный трудовой договор заключен в процедуре наблюдения при злоупотреблении правом, в целях нарушения прав кредиторов, и без реального намерения осуществлять трудовые обязанности, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 61.1, статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 16 Трудового кодекса Российской Федерации, статей 10,168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности реального исполнения Федоровой И.В. предусмотренных спорным трудовым договором обязанностей бухгалтера, мнимости оспариваемого договора, его заключении при злоупотреблении правом сторонами сделки, а также с целью причинения вреда кредиторам должника.

Суды верно исходили из того, что формальное составление спорного договора Федоровой И.В. и должником в лице бывшего руководителя Гвардина О.Н. без намерения его исполнения в данном случае направлено на причинение вреда имущественным интересам других кредиторов должника; такие действия обеих сторон договора не могут считаться разумными и добросовестными, поскольку фактически направлены не на выполнение условий трудового договора, а на иные противоправные цели.

Как установлено судами, ранее Федорова И.В. была принята в Общество на работу администратором АЗС, уволена по собственному желанию 10.03.2016; неплатежеспособность должника возникла не позднее 26.10.2016; на момент заключения спорного трудового договора в штате должника состояла главный бухгалтер Аверьянова Ольга Александровна, заработная плата которой составляла 15 300 руб. в месяц; заключение с Федоровой И.В. трудового договора в процедуре наблюдения, когда должник уже не осуществлял хозяйственную деятельность, с установлением заработной платы в размере 21 915 руб. в месяц, превышающем заработную плату главного бухгалтера, экономически не обосновано.

На момент заключения оспариваемого трудового договора от 16.01.2017 с Федоровой И.В. у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Согласно отчету временного управляющего Лукиной Ю.А. от 10.02.2017 в ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов третьей очереди в общей сумме 59 100 000 руб., также подтверждены документально обязательства перед кредиторами еще на 50 000 000 руб., в том числе обязательства второй очереди по заработной плате.

Доводы ответчика о необходимости наличия второго бухгалтера в связи с осуществлением розничной торговли нефтепродуктами на АЗС N 7 и в магазине "Хонда" и предоставлением услуг на автостоянках проверены и обоснованно отклонены судами.

Суд первой инстанции установил, что АЗС N 7 была передана в аренду с 2016 года и должник не осуществлял там розничной торговли; реальность деятельности Федоровой И.В. как бухгалтера по обслуживанию магазина "Хонда" и предоставлению услуг на автостоянках документально не подтверждена.

Оценив отдельные документы, представленные Федоровой И.В. в подтверждение исполнения обязанностей бухгалтера, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что производные и вторичные документы являются косвенными доказательствами присутствия ответчика в штате Общества в 2017 году в силу оспариваемого трудового договора, датированные декабрем 2017 и 2018 годом не опровергают доводы конкурсного управляющего.

Сами по себе расчетные листы о доходах (начисленной заработной плате) Федоровой И.В. не являются доказательствами исполнения ею трудовых обязанностей по оспариваемому договору в качестве бухгалтера, что верно отмечено судами.

Суды также правильно указали, что наличие судебного приказа о взыскании с Общества в пользу Федоровой И.В. задолженности по заработной плате не свидетельствуют о фактическом исполнении последней трудовых функций бухгалтера, поскольку выдача означенного судебного акта обусловлена лишь наличием оформленных отношений по оспариваемому трудовому договору и отсутствием спора между работником и работодателем; Лукина Ю.А. подала возражения на судебный приказ в порядке статьи 129 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательства в виде первичных бухгалтерских документов, подтверждающих составление и направление отчетности Общества за спорный период в налоговые органы за подписью бухгалтера Федоровой И.В., не представлены.

Кроме того, судами принято во внимание, что вопрос о реальности трудовых отношений Федоровой И.В. был разрешен судом при рассмотрении спора об оспаривании решений собрания работников должника, что отражено во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Новгородской области от 14.12.2017 по данному делу.

Как было установлено судом, в списке бывших работников Общества по состоянию на январь 2017 года, направленном бывшим руководителем должника Гвардиным О.Н. конкурсному управляющему Лукиной Ю.А., Федорова И.В. среди 35 работников должника не значится (письмо от 11.01.2017 N 8); соответствующие документы о принятии Федоровой И.В. на работу в качестве бухгалтера с 16.01.2017 могли быть изготовлены заинтересованными лицами позднее, так как документация должника (включая кадровые документы) не передавалась Гвардиным О.Н. конкурсному управляющему Лукиной Ю.А. вплоть до 03.10.2017; заключение трудового договора от 16.01.2017 было обусловлено необходимостью появления в арбитражном процессе в качестве представителя работников должника именно Федоровой И.В., представляющей интересы бывших руководителей Гвардина О.Н. и учредителя Зверева А.А., с целью воспрепятствования законной деятельности конкурсного управляющего Лукиной Ю.А.; принятие на работу Федоровой И.В. с 16.01.2017 в должности бухгалтера - при фактическом прекращении деятельности Общества с января 2016 года и наличии в штате должника вплоть до 05.10.2017 главного бухгалтера Аверьяновой О.А. - не было целесообразным.

Доводы Федоровой И.В. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности правомерно отклонены судами, которые обоснованно указали на несоответствие доводов материалам дела.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. В данном случае заявление Лукиной Ю.А. подано 06.09.2018 (по штемпелю на конверте) - в пределах означенного срока, который в любом случае не может быть исчислен ранее чем с даты заключения спорного договора от 16.01.2017.

Поскольку спорная сделка признана ничтожной, выводы судов о ее оспоримости являются излишними, однако эти выводы не привели к принятию неправомерных судебных актов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Доводы, приведенные подателем жалобы, не опровергают выводы судов, а лишь выражают несогласие с ними.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 17.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по делу N А44-8168/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федоровой Инны Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко