Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2019 г. N Ф07-928/19 по делу N А05-8895/2017

30 апреля 2019 г.

Дело N А05-8895/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Александровой Е.Н., Васильевой Е.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект" Семеновой О.Н. (доверенность от 09.03.2019), Шукюрова В.Г. (доверенность от 08.10.2018), от индивидуального предпринимателя Худякова Константина Леонидовича представителя Тарасова А.А. (доверенность от 11.09.2018),

рассмотрев 24.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.06.2018 (судья Волков И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 (судьи Зорина Ю.В., Романова А.В., Шадрина А.Н.) по делу N А05-8895/2017,

установил:

Индивидуальный предприниматель Худяков Константин Леонидович (далее также - Предприниматель), ОГРНИП 310290127000155, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект", место нахождения: 163051, г. Архангельск, ул. Гагарина, д. 42, пом. 39В, ОГРН 1062901053918, ИНН 2901148535 (далее - Общество), 5 000 000 руб. денежных средств, перечисленных по договору от 01.07.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СУ-16", место нахождения: 140005, Московская обл., г. Люберцы, ул. Кирова, д. 43, корп. 2, пом. 1, ОГРН 1143528014739, ИНН 3528223360 (далее - ООО "СУ-16", третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 30.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.11.2018, заявленные Предпринимателем требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 30.06.2018 и постановление от 13.11.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, спорные денежные средства неправомерно квалифицированы судами в качестве неосновательного обогащения ответчика. Общество указывает, что 5 000 000 руб. перечислены во исполнение обязательств по договору подряда, которые были связаны с выполнением Обществом работ по выторфовке, перевозке и планированию грунта техникой, а представленные ответчиком доказательства, свидетельствующие о выполнении работ (товарная накладная от 02.10.2014 N 497, акт от 02.10.2014 N 550, акт сверки взаимных расчетов за период с июля по декабрь 2014 года) необоснованно не приобщены апелляционным судом к материалам дела и не получили его правовой оценки.

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая приведенные в ней доводы несостоятельными.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Предпринимателя - свои возражения на них.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Облстрой" (далее - ООО "Облстрой") 04.12.2014 перечислило Обществу денежные средства в общей сумме 5 000 000 руб. по платежным поручениям: от 04.12.2014 N 310 - на сумму 1 500 000 руб., от 04.12.2014 N 302 - на сумму 1 500 000 руб., от 04.12.2014 N 312 - на сумму 500 000 руб., от 04.12.2014 N 311 - на сумму 1 500 000 руб., указав в основании всех платежей - оплата по договору от 01.07.2014 б/н (выторфовка, перевозка грунта, мусора, доставка песка. Поселок Березник, ул. Х.Мурата).

ООО "Облстрой" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица 01.04.2015 путем реорганизации в форме присоединения к ООО "СУ-16".

ООО "СУ-16" в претензии, направленной в адрес Общества 16.03.2017, ссылаясь на отсутствие у него сведений об исполнении Обществом обязательств по договору от 01.07.2014 б/н, просило представить документы, подтверждающие исполнение обязательств, или вернуть в течение 3 банковских дней с момента получения данной претензии уплаченные денежные средства в размере 5 000 000 руб. (том 1 л.д. 21).

Впоследствии ООО "СУ-16" (цедент) по договору уступки права требования (цессии) от 17.05.2017 (далее - договор цессии) уступило Предпринимателю (цессионарий) право требования к Обществу по возврату денежных средств в сумме 5 000 000 руб., а также подлежащих уплате процентов, и все иные права, предоставленные цеденту в силу закона и иных нормативно-правовых актов Российской Федерации.

Поскольку претензия ООО "СУ-16" от 16.03.2017 была оставлена Обществом без удовлетворения, цессионарий обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 5 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Учитывая, что Общество не представило в материалы дела документы, подтверждающие фактическое исполнение обязательств по договору от 01.07.2014 б/н, суды удовлетворили исковые требования Предпринимателя.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, считает выводы судов недостаточно обоснованными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение лицом имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В рассматриваемом случае из материалов дела видно, что 5 000 000 руб., которые истец считает неосновательным обогащением ответчика, перечислены ООО "Облстрой" в декабре 2014 года в качестве платежей за выполненные ответчиком работы (выторфовка, перевозка грунта, мусора, доставка песка. Поселок Березник, ул. Х.Мурата) по договору от 01.07.2014 б/н, что свидетельствует о наличии между сторонами обязательственных правоотношений по договору подряда

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Лишь в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "СУ-16" как универсальный правопреемник ООО "Облстрой" до совершения с Предпринимателем сделки по договору цессии направило Обществу на основании пункта 2 статьи 715 либо статьи 717 ГК РФ уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора от 01.07.2014 б/н и приобрело вследствие расторжения договора право требовать от Общества возврата исполненного по договору.

Без исследования и выяснения данных обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, следует признать преждевременным вывод судов о том, что Предприниматель (цессионарий) вправе требовать возврата Обществом денежных средств, перечисленных по действующему договору, который незаключенным не признавался и сторонами исполнялся.

В этой связи принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит на основании полного и всестороннего исследования доказательств и доводов сторон установить все значимые для дела фактические обстоятельства, дать им правовую оценку и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 по делу N А05-8895/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.Н. Александрова Е.С. Васильева