Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2019 г. N Ф07-2667/19 по делу N А56-51543/2015

20 мая 2019 г.

Дело N А56-51543/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Кустова А.А. Серовой В.К.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез" Трифоновой С.И. (доверенность от 31.12.2018 N 15),

рассмотрев 13.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промтехгаз" (лица, не участвующего в деле) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 22.10.2015 по делу N А56-51543/2015 (судья Баженова Ю.С.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез", место нахождения: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, ш. Энтузиастов, д. 1, ОГРН 1024701478735, ИНН 4708007089 (далее - Объединение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Завод АНКЕР", место нахождения: 454008, г. Челябинск, Производственная ул., д. 8, ОГРН 1027402551362, ИНН 7448001360 (с 21.10.2016 наименование изменено на акционерное общество "Резерв"; далее - Завод), о взыскании 4 875 000 руб. штрафа, 1 649 999 руб. 99 коп. убытков по договору от 24.03.2014 N 558/14.

В ходе судебного разбирательства стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного 20.10.2015.

Определением от 22.10.2015 суд утвердил мировое соглашение в предложенной сторонами редакции:

"1. Ответчик обязуется не позднее 20 (двадцати) календарных дней с момента утверждения Арбитражным судом настоящего мирового соглашения в добровольном порядке перечислить на расчетный счет Истца 1 727 813 (один миллион семьсот двадцать семь тысяч восемьсот тринадцать) рублей 00 коп. по следующим реквизитам - р/счет 40702810930000000004 в Киришском филиале ПАО "Банк "Санкт-Петербург" г. Кириши, кор/счет 30101810800000000855, БИК 044102855.

2. Настоящее мировое соглашение заключено в письменной форме, в трех подлинных идентичных экземплярах - по одному экземпляру для Сторон и Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

3. Мировое соглашение подписано обеими Сторонами, вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и обязательно для исполнения".

Производство по делу прекращено. Объединению из федерального бюджета возвращено 27 812 руб. 50 коп. государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2016 по делу N А76-15859/2016 принято к производству заявление о признании Завода несостоятельным (банкротом); определением от 25.01.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2018 по делу N А76-15859/2016 Завод признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Лихачев Андрей Викторович.

Общество с ограниченной ответственностью "Промтехгаз", место нахождения: 454081, г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, д. 52, корп. П, пом. 13, ОГРН 1157456017366, ИНН 7447255308 (далее - Общество), - лицо не привлеченное к участию в деле, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции от 22.10.2015.

Податель жалобы, ссылаясь на нарушение обжалуемым судебным актом прав и законных интересов должника (Завода) и его кредиторов, просит отменить определение от 22.10.2015 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В обоснование кассационной жалобы Общество указывает, что Объединение в рамках дела о банкротстве Завода обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 1 727 813 руб. на основании мирового соглашения от 20.10.2015, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2015 по настоящему делу. Сделка между Объединением и Заводом (мировое соглашение) совершена в течение одного года до принятия заявления о признании Завода банкротом и может быть признана судом недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как полагает податель жалобы, при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции не исследовал имеющиеся в деле доказательства, не установил наличие задолженности ответчика перед истцом в заявленном размере, что может повлечь включение в реестр требований кредиторов должника неподтвержденной задолженности и нарушение тем самым прав и законных интересов иных кредиторов Завода. В определении суда отсутствуют выводы относительно правовых оснований возникновения у должника обязательств по уплате спорных сумм.

При этом Объединение в заявлении о включении его требования в реестр требований кредиторов Завода указывает, что задолженность должника возникла из убытков в виде разницы между установленной в договоре поставки от 24.03.2014 N 558/14 (далее - Договор) ценой - 32 500 000 руб. и ценой совершенной взамен сделки (договор с иным поставщиком) - 34 149 999 руб. 99 коп. Между тем разница в цене этих сделок составляет 1 649 999 руб. 99 коп., тогда как сумма заявленного Объединением требования - 1 727 813 руб.

Завод отказался от исполнения Договора письмом от 04.08.2015, а новый договор с иным поставщиком Объединение заключило только 01.10.2015, что, по мнению Общества, превышает разумный срок, указанный в статьей 574 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заключение иного договора взамен Договора само по себе не означает причинение Объединению убытков, последнее должно доказать наличие этих убытков и причинно-следственную связь между поведением Завода и наступившими негативными последствиями для Объединения.

Общество ссылается на то, что определение суда об утверждении мирового соглашения по настоящему делу препятствует конкурсному управляющему должника и иным кредиторам заявить возражения по требованиям кредитора в деле о банкротстве, в связи с чем подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Объединение, ссылаясь на несостоятельность приведенных в ней доводов, просило в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель Объединения поддержал возражения по кассационной жалобе.

Завод и Общество надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд не направили, Общество заявило о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ. В связи с неявкой в судебное заседание подателя кассационной жалобы (лица не участвующего в деле) аудиозапись судебного заседания не производилась.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Договором и дополнительным соглашением к нему от 01.07.2014 N 1 Завод (поставщик) обязался поставить Объединению (покупателю) 01.08.2014 металлоконструкции резервуара V-2000 куб.м, и 01.11.2014 - металлоконструкции резервуара V-20000 куб.м, на общую сумму 32 500 000 руб.; Объединение обязалось принять и оплатить товар в течение 30 банковских дней после поставки каждой партии товара.

Пунктом 7.3 Договора предусмотрено, что при расторжении покупателем Договора в связи с непоставкой товара убытки, понесенные покупателем при покупке аналогичного оборудования по более высокой цене у другого поставщика, в виде разницы между ценой, установленной в Договоре, и ценой по совершенной взамен сделке возмещаются поставщиком в течение 30 дней с момента выставления покупателем счета и расчета убытков.

В случае непоставки товара и/или отказа поставщика от исполнения Договора поставщик выплачивает покупателю штраф в размере 15% от стоимости непоставленного товара, а также возмещает возникшие в связи с этим убытки в полном объеме не позднее 5 банковских дней после направления покупателем по факсу соответствующего требования (п. 7.4 Договора).

Завод письмом от 04.08.2014 N 315, полученным Объединением 07.08.2014, уведомил последнее об отказе от исполнения Договора в связи с невозможностью поставки товара и предложил его расторгнуть.

После отказа Завода от исполнения Договора Объединение заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Самарский резервуарный завод" договор поставки аналогичного товара от 01.10.2014 N 1394/14 на общую сумму 34 149 999 руб. 99 коп.

В соответствии с условиями Договора Объединение 05.11.2014 направило Заводу претензию об уплате 4 875 000 руб. штрафа в размере 15% от стоимости непоставленного товара (32 500 000 х 15%) и о возмещении убытков в виде разницы в цене товара между Договором и договором от 01.10.2014 N 1394/14, составляющей 1 649 999 руб. 99 коп. (34 149 999 руб. 99 коп. - 32 500 000 руб.).

Завод претензию оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Объединения в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела стороны урегулировали спор и в мировом соглашении от 20.10.2015 договорились, что Завод в добровольном порядке уплатит Объединению 1 727 813 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 49, частью 2 статьи 138, пунктом 3 статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 4 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из приведенных норм права и разъяснений следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных доводов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, податель жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением его прав и законных интересов.

Как разъяснено в пунктах 9, 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом названным Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части) (пункт 15 Постановления N 50).

При этом арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы статье 138 АПК РФ как допускающее для суда возможность выхода за пределы рассматриваемого спора.

Из содержания оспариваемого судебного акта усматривается, что суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, установил, что оно подписано уполномоченными представителями сторон, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательства ответчика перед истцом, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц. Обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, судом не установлено.

Утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение заключено сторонами в рамках урегулирования спора о взыскании штрафа за нарушение обязательства по заключенному между ними Договору и убытков на общую сумму 6 524 999 руб. 99 коп. По мировому соглашению Завод обязался уплатить Объединению 1 727 813 руб., что более чем в три раза меньше общей суммы исковых требований.

При этом из текста мирового соглашения не следует, является ли уплачиваемая сумма только штрафом или включает в себя часть предъявленного к взысканию штрафа и всю сумму взыскиваемых убытков (1 649 999 руб. 99 коп.) или часть штрафа и часть убытков в той или иной пропорции.

Каких-либо доводов о необоснованности и неправомерности исковых требований Объединения о взыскании предусмотренных Договором штрафных санкций кассационная жалоба Общества не содержит.

При указанных обстоятельствах довод Общества о признании Заводом в мировом соглашении несуществующего требования и о нарушении определением суда от 22.10.2015 прав и законных интересов иных лиц подлежит отклонению как необоснованный.

Суд кассационной инстанции считает, что утвержденное по настоящему делу мировое соглашение соответствует требованиям, установленным в главе 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и нормам материального права, не нарушает права и охраняемые законом интересы иных лиц; полномочия лиц, подписавших его, подтверждены документально, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 22.10.2015 по делу N А56-51543/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промтехгаз" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

С.Ю. Щуринова А.А. Кустов В.К. Серова