Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2019 г. N Ф07-5551/19 по делу N А56-84493/2016

23 мая 2019 г.

Дело N А56-84493/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Заломского Н.С. (доверенность от 11.09.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "Каисса" Филиппова М.М. (доверенность от 30.10.2018),

рассмотрев 23.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каисса" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-84493/2016,

установил:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом выделения определением суда первой инстанции от 03.03.2017 в отдельное производство требования Банка к обществу с ограниченной ответственностью "Юлмарт региональная сбытовая компания", далее - ООО "Юлмарт РСК") к непубличному акционерному обществу "Юлмарт", место нахождения: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. "А", ОГРН 1089848006423, ИНН 7804402344 (далее - НАО "Юлмарт"), обществу с ограниченной ответственностью "Юлмарт продуктово-закупочная компания", место нахождения: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. "А", ОГРН 1137847149758, ИНН 7814569617 (далее - ООО "Юлмарт продуктово-закупочная компания"), и обществу с ограниченной ответственностью "Юлмарт девелопмент", место нахождения: 197227, Санкт-Петербург, пр. Сизова, д. 2, лит. "А", ОГРН 1107847374370, ИНН 7813486044 (далее - ООО "Юлмарт девелопмент"), о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 N 0162-1-109215 в размере 1 002 371 041 руб. 38 коп., из которых: 1 000 000 000 руб. - задолженность по возврату основного долга, 2 056 010 руб. 93 коп. - проценты за пользование кредитными средствами и 315 030 руб. 45 коп. - плата за привлечение финансирования на международном рынке. Данные требования уточнены истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Кроме того, Банк просил обратить взыскание на имущество, заложенное по договору залога товаров в обороте от 24.03.2016 N 0162-1-109215-З (компьютерную технику, бытовую технику, смартфоны, телефоны, аудио-видео и фототехнику, парфюмерию, косметику, автозапчасти, автотовары, детские товары, товары для животных и прочее), расположенное по адресам местонахождения в Санкт-Петербурге: Кондратьевский пр., д. 15, корп. 3, лит. "И"; Ленинский пр., д. 95, корп. 1, лит. "А"; пр. Большевиков, д. 27, лит. "А"; пр. Науки, д. 10, корп. 1, лит. "А"; пр. Энгельса, д. 154, лит. "А";

пр. Сизова, д. 10, д. 2, лит. "А"; Пулковское шос., д. 43, корп. 2, лит. "А", установив начальную продажную стоимость реализации данного имущества в размере его залоговой стоимости, установленной договором залога - 1 200 000 000 руб.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Юлмарт региональная сбытовая компания" Лобанова М.Е., общество с ограниченной ответственностью "Асбис", общество с ограниченной ответственностью "Алиди-Норд", общество с ограниченной ответственностью "Нева" и общество с ограниченной ответственностью "Вирлпул Рус".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2017 иск удовлетворен.

Апелляционная инстанция, установив наличие основания, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции, перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2018 решение от 08.12.2017 отменено; иск удовлетворен с учетом уточнения Банком исковых требований (исключено требование об установлении начальной продажной цены заложенного имущества в судебном порядке).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.09.2018 постановление апелляционного суда от 22.06.2018 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Каисса" (далее - ООО "Каисса"), обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве истца; просило заменить Банк на ООО "Каисса" в части требований к ответчикам на сумму 5 000 000 руб., в том числе на сумму основного долга в размере 2 943 989 руб. 07 коп. и на сумму процентов за пользование кредитом в размере 2 056 010 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Каисса", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит определение от 29.12.2018 и постановление от 14.03.2019 отменить, вопрос о процессуальном правопреемстве передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не применили подлежащие применению положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель ООО "Каисса" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Каисса" платежным поручением от 12.07.2018 N 22 исполнило обязанность перед Банком за ООО "Юлмарт девелопмент" по погашению задолженности в размере 2 943 989 руб. 07 коп - основного долга и 2 056 010 руб. 93 коп. - по оплате процентов.

ООО "Каисса", полагая, что на основании пункта 5 статьи 313 и статьи 387 ГК РФ к нему перешли права Банка, как кредитора, вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 N 0162-1-109215, обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Суды отказали в удовлетворении заявления.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу закона процессуальное правопреемство производится при условии произошедшего правопреемства в материальном правоотношении.

В обоснование заявления о правопреемстве ООО "Каисса" сослалось на частичное погашение заявителем задолженности ООО "Юлмарт девелопмент" перед Банком.

Суды, оценив положения пункта 2.7 договора поручительства от 24.03.2016, заключенного между Банком и ООО "Юлмарт девелопмент" (поручитель за НАО "Юлмарт"), согласно которому к поручителю переходят права Банка только после полного исполнения обязательств, пришли к правильному выводу о том, что к заявителю, частично исполнившему обязательство за поручителя, не перешли права Банка.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ переход прав кредитора к исполнившему обязательства должника поручителю является частным случаем перемены лица в обязательстве на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

С учетом приведенных норм права и условий договора поручительства от 24.03.2016, суды правомерно отказали в удовлетворении названного заявления о процессуальном правопреемстве.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационным судом не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу N А56-84493/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каисса" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева