Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2019 г. N Ф07-4720/19 по делу N А56-51838/2018

28 мая 2019 г.

Дело N А56-51838/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северус" Ганула А.В. (доверенность от 24.07.2017), от Иванова А.Ю. представителя Чистякова А.С. (доверенность от 26.04.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-51838/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северус", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Цветочная ул., д. 18, ОГРН 1117847475789, ИНН 7810846644 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Иванову Александру Юрьевичу о взыскании с него 6 000 000 руб. убытков (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Прогресс-Экология", место нахождения: 249034, Калужская обл., г. Обнинск, ул. Гагарина, д. 55, ком. 28, 30, ОГРН 1024000956671, ИНН 4025054397 (далее - АО "Прогресс-Экология").

Решением от 16.11.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 данное решение оставлено без изменения.

Иванов А.Ю. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, его действия при заключении договора не выходили за пределы обычного делового риска и обратное истцом не доказано; договор от 04.04.2016 N ПЭ-105-04/16-И был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, в целях подготовки документации для участия истца в тендере по закупке оборудования для Рогунской ГЭС (Таджикистан); результаты договора были использованы немецкой компанией, имеющей тот же состав участников, что и Общество, которая стала победителем тендера; факт причинения убытков Обществу не установлен.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая недоказанным ответчиком заключение договора в интересах Общества и получение последним выгоды в результате заключения этого договора; указывая, что всем доводам ответчика дана надлежащая оценка при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель Иванова А.Ю. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117847475789.

В период с 29.03.2015 по 25.11.2016 обязанности генерального директора Общества исполнял Иванов А.Ю.

Общество в лице генерального директора Иванова А.Ю. (заказчик) и АО "Прогресс-Экология" (исполнитель) заключили договор от 04.04.2016 N ПЭ-105-04/16-И оказания инжиниринговых услуг общей стоимостью 200 000 долларов США.

Согласно пункту 1.4 договора местом оказания услуг является место нахождения исполнителя (г. Обнинск Калужской области). Протоколом согласования цены, являющимся приложением N 1 к договору, определено, что услуги оказываются в период с даты подписания договора (04.04.2016) по 28.04.2016.

В дальнейшем стороны подписали акт от 28.04.2016 сдачи-приемки оказанных по названному договору услуг на сумму 200 000 долларов США.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 25.06.2018 по делу N А23-7539/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО "Прогресс-Экология" и Обществом на стадии исполнения судебного акта о взыскании с Общества в пользу АО "Прогресс-Экология" в рублевом эквиваленте 100 000 долларов США задолженности по договору и неустойки. По условиям мирового соглашения Общество обязалось в согласованные сторонами сроки погасить задолженность перед АО "Прогресс-Экология" на сумму 6 000 000 руб., из которых 225 462 руб. 63 коп. уплачены добровольно к моменту утверждения мирового соглашения, а АО "Прогресс-Экология", в свою очередь, отказалось от требований к Обществу в остальной части.

Общество, считая, что при заключении договора от 04.04.2016 N ПЭ-105-04/16-И Иванов А.Ю. действовал не в интересах Общества, а в ущерб ему, ссылаясь на то, что ни сам договор, ни его исполнение не отражались в документации Общества, а оказанные по договору услуги не представляли никакой потребительской ценности для Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, возражая против исковых требований, ссылался на то, что договор был заключен в связи с намерениями Общества участвовать в тендере по поставке и монтажу оборудования для Рогунской ГЭС (Таджикистан) и необходимостью подготовки соответствующей технической документации.

Между тем, как обоснованно указали суды, в договоре конкретный перечень услуг не указан, какие-либо документы (техническое задание), определяющие виды и объем заказанных услуг, не представлены. По пояснениям ответчика, впоследствии участниками Общества было принято решение отказаться от участия в тендере, и в тендере приняло участие другое юридическое лицо (иностранное) с тем же составом участников, которое и воспользовалось результатами оказанных по договору услуг.

Суды, всесторонне и полно оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, а также доводы и объяснения участвующих в деле лиц, в том числе самого ответчика, правомерно пришли к выводу, что заключение договора от 04.04.2016 не имело никакого экономического интереса для Общества, выгодоприобретателем по договору оказалось иное юридическое лицо, в то время как обязанность по оплате этих услуг возложена на Общество, а неразумность и недобросовестность поведения ответчика заключается в непринятии им как единоличным исполнительным органом Общества никаких мер в целях компенсации расходов Общества за счет фактического получателя услуг.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы подателя жалобы были надлежащим образом оценены судами, фактически подтверждают, что договор от 04.04.2016 был заключен в интересах не Общества, а иного лица.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу N А56-51838/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина