Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2019 г. N Ф07-4567/19 по делу N А56-104557/2017

28 мая 2019 г.

Дело N А56-104557/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытой акционерной компании "СиЭрЭс Кэпитал Холдинг Лимитед" (CRS Capital Holding Limited) Михайлова Н.Н. (доверенность от 21.05.2018), от закрытой акционерной компании "Фиш Фэбрик ЛТД" (Fish Fabric LTD) Никифоровой Ю.А. и Франченко В.В. (доверенность от 25.10.2018), от закрытой акционерной компании "Бизнес Консолидейшен Групп Лимитед" (Вusiness Consolidation Group Limited) Никифоровой Ю.А. (доверенность от 25.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытой акционерной компании "СиЭрЭс Кэпитал Холдинг Лимитед" (CRS Capital Holding Limited) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Пряхина Ю.В., Сотов И.В.) по делу N А56-104557/2017,

установил:

Закрытая акционерная компания "СиЭрЭс Кэпитал Холдинг Лимитед" (CRS Capital Holding Limited), место нахождения: Гладстонос 85, Киприану Центр, 4-й этаж, кв. 403, 3032, Лимасол, Кипр, регистрационный номер НЕ 204149 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытой акционерной компании "Фиш Фэбрик ЛТД" (Fish Fabric LTD), место нахождения: Роузмонт Роуд 11, Хампстед, Лондон, NW3 6NG, код компании 10474098 (далее - Фирма), о признании недействительным договора от 08.12.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ново-Мар" (далее - Общество), заключенного между истцом и ответчиком; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания права Компании на 100% долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, 7-й Предпортовый проезд, д. 1, лит. А, ОГРН 1037821111316, ИНН 7810301880; акционерное общество "Юникредит Банк", место нахождения: 119034, Москва, Пречистенская наб., д. 9, ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411 (далее - Банк); закрытая акционерная компания "Бизнес Консолидейшен Групп Лимитед" (Вusiness Consolidation Group Limited), место нахождения: ПЯ 3321, Роуд Таун, Дрейк Чемберс, Тортола, Британские Виргинские острова, регистрационный номер 1394969 (далее - Группа); Абрамов Алексей Владимирович.

Решением от 28.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждаются совершение оспариваемой сделки представителем истца с явным ущербом для продавца, что не могло не быть очевидным и для покупателя, а также сговор между представителями продавца и покупателя; суды необоснованно отклонили ходатайство истца о проведении оценочной экспертизы.

Фирма в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что истцом не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Фирмы и Группы против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве Фирмы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) в лице Абрамова А.В., действовавшего на основании доверенности от 02.11.2016, и Фирма (покупатель) заключили договор от 08.12.2016 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 10 000 руб. В договоре имеется указание на то, что отчуждаемая доля передана в залог Банку, согласие которого на отчуждение доли с сохранением обременений предоставлено продавцом.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Шеляковой Лилией Анатольевной.

В Единый государственный реестр юридических лиц 28.12.2016 внесены сведения о Фирме как единственном участнике Общества.

Компания, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка была совершена ее представителем Абрамовым А.В. в ущерб интересам Компании и другая сторона сделки знала о явном ущербе для контрагента, оспариваемая сделка фактически заключена Абрамовым А.В. в отношении себя лично, поскольку он является конечным бенефициаром Фирмы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным пунктом 2 статьи 174, пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения и дополнения оснований иска).

Согласно пункту 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Кодекса, входит причинение явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Пунктом 3 статьи 182 Кодекса установлено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является. Сделка, совершенная с нарушением этого правила, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Суды, всесторонне и полно проанализировав собранные по делу доказательства, правомерно пришли к выводу о недоказанности истцом оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Как установлено судами, со стороны продавца договор от 08.12.2016 заключен Абрамовым А.В., действовавшим на основании выданной ему уполномоченным лицом доверенности от 02.11.2016, предоставлявшей широкие полномочия. На момент совершения сделки доверенность являлась действительной, не была оспорена или отозвана. Со стороны покупателя договор от 08.12.2016 подписан представителем Фирмы Паниным Сергеем Анатольевичем, действовавшим также на основании доверенности.

Поскольку Абрамов А.В. не являлся представителем Фирмы и покупателем по договору, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в материалы дела представлено распоряжение Группы как единственного акционера Компании о продаже Фирме доли в размере 100 процентов в уставном капитале Общества по цене 10 000 руб.; поручении Абрамову А.В. подписать договор купли-продажи на определенных в распоряжении условиях. Данное распоряжение датировано 01.11.2016. В ходе рассмотрения дела Группа подтвердила выдачу указанного распоряжения, что свидетельствует о соответствии действий Абрамова А.В. как представителя Компании волеизъявлению ее единственного акционера независимо от реальной даты издания распоряжения.

Суды также правомерно посчитали недоказанным истцом, что оспариваемая сделка совершена с явным ущербом для продавца при очевидности этого для другой стороны. Продажа доли по номинальной стоимости сама по себе не свидетельствует о таком ущербе. Существенное занижение цены доли по сравнению с ее рыночной стоимостью с учетом обременения доли залогом в пользу Банка Компанией также не подтверждено. При этом в договорах залога, заключенных Банком и Компанией, стоимость предмета залога также согласована в размере 10 000 руб. Компания вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила никаких доказательств в подтверждение того, что продажа спорной доли каким-либо образом повлияла на финансово-хозяйственную деятельность продавца, повлекла негативные последствия для него, в то время как о возникновении у Компании явного ущерба в результате заключения оспариваемого договора могли бы свидетельствовать документы о хозяйственной деятельности и соответствующей отчетности самой Компании, а не Общества, доля в уставном капитале которого являлась предметом отчуждения.

При таких обстоятельствах, а также с учетом непредставления истцом достаточных доказательств злоупотребления его представителем или другой стороной сделки при ее совершении правами с целью причинения вреда Компании суды правомерно пришли к выводу о недоказанности указанных в исковом заявлении оснований для признания договора от 08.12.2016 купли-продажи доли недействительной сделкой.

Нарушений норм процессуального права, в том числе при разрешении ходатайства истца о назначении экспертизы, судами не допущено. Исходя из положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта наряду с другими письменными доказательствами, а также объяснениями участвующих в деле лиц является одним из доказательств по делу, достаточность которых определяется судом в ходе рассмотрения дела. В данном случае проведение оценочной экспертизы не являлось обязательным, а суды исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, с учетом заявленных предмета и оснований, а также собранных по делу доказательств не усмотрели необходимости в назначении экспертизы, что не повлияло на правильность выводов судов по существу иска.

Иные доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к ненадлежащей, по его мнению, оценке судами имеющихся в деле доказательств и иной правовой оценке установленных судами обстоятельств, однако по таким мотивам в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А56-104557/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытой акционерной компании "СиЭрЭс Кэпитал Холдинг Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина