Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2019 г. N Ф07-4804/19 по делу N А21-3910/2017

29 мая 2019 г.

Дело N А21-3910/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бобарыкиной О.А. и Пастуховой М.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Середы К.В. - Боровковой Ж.Н. (доверенность от 25.09.2017), от закрытого акционерного общества "Герсан-Р" Лапина С.С. (доверенность от 13.04.2017),

рассмотрев 29.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Герсан-р" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А21-3910/2017 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.),

установил:

Индивидуальный предприниматель Середа Кира Васильевна (ОГРНИП 310392511100307) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Герсан-Р" (место нахождения: 238460, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Раздольное, ул. Папенбургская, д. 12, ОГРН 1097847210251, ИНН 7804419588; далее - Общество) о взыскании 6 875 490 руб. задолженности по договору от 29.03.2016 об оказании консультационных услуг по правовом вопросам (далее - Договор).

Решением суда от 24.10.2018 (судья Генина С.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.02.2019 решение от 24.10.2018 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 11.02.2019 отменить, а решение суда первой инстанции от 24.10.2018 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неверно истолковал условия Договора. Суд не учел, что не подлежит удовлетворению требование о выплате вознаграждения, размер которого по условиям договора поставлен в зависимость от решения суда или государственного органа.

В судебном заседании представитель Общества поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель предпринимателя с ними не согласился.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (заказчиком) и предпринимателем (исполнителем) заключен Договор, по условиям которого заказчик поручает и обязуется оплатить услуги, а исполнитель осуществляет в течение срока действия Договора консультационное обслуживание заказчика по финансовым, налоговым и правовым вопросам деятельности заказчика на территории Российской Федерации в качестве резидента Особой экономической зоны.

Согласно пункту 2.1 и 2.1.1 Договора исполнитель обязался:

- провести правовую экспертизу с учетом установленных запретов и ограничений в отношении предприятий с турецкими инвестициями, осуществляющими деятельность на территории Российской Федерации, по вопросам наличия признаков чрезвычайности (обстоятельств непреодолимой силы), а также возникновению обстоятельств, препятствующих осуществлению финансово-хозяйственной деятельности заказчика на территории Российской Федерации как резидента Особой экономической зоны (включая рекомендации о целесообразности осуществления финансово-хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации в качестве резидента Особой экономической зоны);

- осуществить анализ правовых актов, нормативных и ненормативных актов, вынесенных государственными органами, учреждениями и судами на территории Российской Федерации в отношении заказчика, определить их правомерность и соответствие нормам законодательства Российской Федерации;

- подготовить заключение о целесообразности осуществления заказчиком финансово-хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации как резидента Особой экономической зоны и возможности компенсации понесенных расходов и убытков, связанных с инвестиционной деятельностью заказчика в Российской Федерации с рекомендациями порядка возмещения понесенных расходов и убытков;

- подготовить документы в обоснование вышеуказанного заключения.

Согласно пункту 3.1.1 Договора размер вознаграждения исполнителя составляет 120 000 долларов США по курсу Банка России на день оплаты.

В пункте 3.6 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.03.2016) стороны согласовали условный курс рубля Российской Федерации (68,7549) к доллару США.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора стороны пришли к соглашению о выплате аванса и указали, что вознаграждение, предусмотренное пунктом 3.1.1, выплачивается следующим образом: 20 000 долларов США выплачивается заказчиком исполнителю в течение 3-х дней с даты подписания Договора; 100 000 долларов США выплачивается заказчиком исполнителю в качестве премии по положительным результатам судебного дела по иску лица, в котором будут использованы результаты работы исполнителя, указанные в пункте 2.1.1.

Счета на оплату консультационных услуг, а также акт об оказании консультационных услуг (приложение N 1) передаются заказчику и должны быть акцептованы или опротестованы им в течение 2-х рабочих дней с момента получения (пункт 3.3.1).

Платежным поручением от 30.03.2016 N 88 Общество перечислило предпринимателю 1 375 098 руб. (20 000 долларов США).

Стороны 10.05.2016 подписали акт приема-передачи, согласно которому исполнитель оказал заказчику услуги (выполнил работы) на сумму 8 250 588 руб. Результаты оказанной исполнителем услуги (выполненной работы) переданы заказчику, что подтверждается данным актом приема-передачи. Претензий у заказчика к исполнителю по качеству оказанных услуг (выполненных работ) не имеется. На момент подписания акта заказчик оплатил 1 375 098 руб. Подлежащая к доплате сумма составляет 6 875 490 руб. Текст произведенной правовой экспертизы и выполненного заключения на 157 листах заказчик получил от исполнителя на бумажном и электронном носителях.

Предприниматель выставил Обществу счет от 10.05.2016 для оплаты 6 845 490 руб.

Общество и предприниматель 17.02.2017 подписали соглашение к Договору, согласно которому все расчеты заказчик с исполнителем обязался произвести не позднее 24.02.2017. В соглашении отражено, что счета на оплату услуг и акты приема-передачи результатов оказанных услуг заказчик получил. Претензии к срокам оказания и качеству услуг отсутствуют, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 заказчиком и исполнителем подписан.

Поскольку Общество услуги не оплатило, предприниматель направил ему претензию от 04.03.2017, которая осталась без удовлетворения.

Наличие задолженности по Договору послужило основанием настоящего иска.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, придя к выводу о том, что требование истца не подлежит удовлетворению как обоснованное условием Договора, ставящим размер оплаты в зависимость от решения суда, которое будет принято в будущем. Суд не принял копию акта сверки расчетов на 31.12.2016, так как истец не представил подлинный акт. Кроме того, суд указал, что соглашение к Договору от 17.02.2017 не является доказательством наличия долга.

Отменяя решение суда и удовлетворяя иск предпринимателя, апелляционный суд исходил из того, что установленная в Договоре стоимость услуг не является завышенной, и это подтверждается заключением судебной экспертизы, проведенной в другом деле. Суд оценил составленные сторонами спора документы и пришел к выводу о том, что стороны согласовали стоимость услуг, они оказаны в заявленном размере, а потому подлежат оплате.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что предприниматель полностью выполнил условия Договора, претензий по срокам и качеству работ у Общества не имеется.

Таким образом, услуги по Договору оказаны.

Спор возник в связи с наличием разногласий относительно стоимости оказанных услуг.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Изучив условия Договора, в котором определена общая сумма вознаграждения (120 000 долларов США) и авансовый платеж (20 000 долларов США), содержание акта приема-передачи от 10.05.2016 к Договору, а также соглашения от 17.02.2017, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что стороны согласовали стоимость услуг в размере 120 000 долларов США.

Кассационная инстанция разделяет этот вывод суда, поскольку последующее после заключения Договора поведение Общества при подписании акта от 10.05.2016 и соглашения от 17.02.2017 свидетельствует о том, что оно признавало наличие задолженности по оплате оказанных истцом услуг.

Согласно разъяснениям, приведенным в содержащейся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 ГК РФ, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

В то же время не подлежит удовлетворению требование исполнителя о выплате вознаграждения, если данное требование истец обосновывает условием договора, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем. В этом случае размер вознаграждения должен определяться в порядке, предусмотренном статьей 424 ГК РФ, с учетом фактически совершенных исполнителем действий (деятельности).

Предприниматель представил в материалы дела заключение от 19.01.2018 N 01-01/ЭС-2018 судебной экспертизы, выполненное экспертом Окомелко Н.В. в рамках рассмотрения Арбитражным судом Калининградской области дела N А21-5030/2017, в котором оспаривалась действительность Договора. Согласно заключению эксперта рыночная стоимость услуг, оказанных на основании Договора и оформленных актом выполненных работ от 10.05.2016, составляет 7 431 000 руб.

В судебных актах по делу N А21-5030/2017 судами указано на необоснованность доводов об убыточности Договора и заключении его на невыгодных условиях, а также отмечено, что в Договоре согласована действительная стоимость услуг.

Поскольку стороны настоящего спора участвовали в рассмотрении дела N А21-5030/2017, обстоятельства, установленные судами при его рассмотрении, имеют для предпринимателя и Общества преюдициальное значение.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу; такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом данных разъяснений апелляционный суд правильно счел, что заключение эксперта может быть принято в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего то, что цена услуг, определенная в Договоре, соответствует рыночной.

При рассмотрении настоящего дела апелляционный суд правильно определил круг обстоятельств, подлежащих исследованию для разрешения спора, дал верное толкование условиям Договора и обоснованно взыскал задолженность.

Поскольку нормы права применены апелляционным судом правильно, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А21-3910/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Герсан-Р" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова О.А. Бобарыкина М.В. Пастухова