Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2019 г. N Ф07-5914/19 по делу N А56-67058/2018

17 июня 2019 г.

Дело N А56-67058/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Серовой В.К., Судас Н.Е.,

рассмотрев 10.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 (судьи Третьякова Н.О., Дмитриева И.А., Згурская М.Л.) по делу N А56-67058/2018,

установил:

Ильенко Константин Михайлович, Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аквамарин", место нахождения: 193312, Санкт-Петербург, ул. Подвойского, д. 40, лит. А., пом. 9-Н, ОГРН 1097847160113, ИНН 7811438180 (далее - Общество), о признании заключенным между Ильенко К.М. и Обществом договора об оказании услуг по проведению ликвидации Общества и о взыскании 355 714 руб. 29 коп. вознаграждения и 62 272 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 17.10.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019, с Общества в пользу Ильенко К.М. взыскано 120 000 руб. за оказание услуг по ликвидации Общества, 19 809 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2016 по 29.12.2017, 5194 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит вынесенные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - о взыскании с Общества в пользу Ильенко К.М. 7500 руб. вознаграждения за оказанные услуги, в оставшейся части в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, у судов отсутствовали основания для удовлетворения требований в размере 120 000 руб., так как при определении размера вознаграждения суды не указали норму права, подлежащую применению, и не учли представленные Обществом документы о цене на аналогичные услуги в Санкт-Петербурге.

В отзыве на кассационную жалобу Ильенко К.М. просит оставить ее без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, единственный участник Общества Глазунова Марина Юрьевна приняла решение от 17.03.2015 N 3 о ликвидации Общества в связи с прекращением деятельности. Ликвидатором Общества его участник назначила Ильенко К.М.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.04.2015 были внесены сведения о ликвидаторе Общества Ильенко К.М.

Впоследствии Глазуновой М.Ю. принято решение от 16.02.2016 N 6 об отмене решения единственного участника Общества от 17.03.2015 N 3 о ликвидации Общества (т.д. 1, л.д. 81).

В ЕГРЮЛ 11.03.2016 были внесены сведения об отмене решения о ликвидации Общества по решению его участника о прекращении процедуры ликвидации.

Ильенко К.М. в период с 17.03.2015 по 11.03.2016 на основании решения от 17.03.2015 N 3 выполнял обязанности ликвидатора Общества, в том числе: представил в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора; опубликовал сообщение о ликвидации Общества; принял решение от 09.12.2015 N 4 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; составил промежуточный бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2015; составил отчет о финансовых результатах (промежуточный) за период с 01.02.2015 по 31.12.2015; заключил договоры уступки прав (цессии) от 01.07.2015 N 14/01/15-02 и от 01.02.2015 N Ар-0913/3738; подготовил и предоставил в Пенсионный фонд Российской Федерации сведения индивидуального учета; представлял интересы Общества в судебных заседаниях по делам N А56-26368/2015, А56-7798/2015, А56-47262/2015, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

При обращении в суд Ильенко К.М. указал, что стороны согласовали ежемесячное вознаграждение ликвидатора в размере 30 000 руб. за весь период проведения ликвидации предприятия с окончательным расчетом после завершения указанной процедуры.

Ввиду невыплаты ликвидатору вознаграждения за оказанные им в период проведения процедуры добровольной ликвидации Общества услуги Ильенко К.М. обратился в суд общей юрисдикции с исковым заявлением об установлении факта трудовых отношений, взыскании заработной платы.

Вступившим в законную силу решением Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.04.2017 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что характер правоотношений между ликвидационной комиссией (ликвидатором) и юридическим лицом, в отношении которого принято решение о ликвидации, регулируются не трудовым законодательством, а Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Ильенко К.М. направил в адрес Общества претензию от 03.11.2017 с требованием о выплате ему задолженности по вознаграждению за оказанные услуги, которая была оставлена Обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Ильенко К.М. в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично и взыскал с Общества в пользу Ильенко К.М. 120 000 руб. вознаграждения из расчета 10 000 руб. за каждый месяц исполнения обязанностей ликвидатора, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2016 по 29.12.2017 в размере 19 809 руб. 73 коп., начисленные на сумму вознаграждения. В остальной части иска отказал, в том числе в части признания заключенным договора оказания услуг.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Общество обжалует судебные акты только в части удовлетворения исковых требований.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в силу следующего.

Юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица (пункт 2 статьи 61, пункт 1 статьи 92 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общее собрание участников или единственный участник добровольно ликвидируемого общества принимает решение о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ и пункту 3 статьи 57 Закона об ООО с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ.

По смыслу действующего законодательства правовой статус ликвидатора идентичен правовому статусу ликвидационной комиссии.

Таким образом, с момента принятия участником Общества решения от 17.03.2015 N 3 о назначении Ильенко К.М. ликвидатором Общества к нему перешли полномочия по управлению делами ликвидируемого Общества и контролю за его текущей деятельностью.

В соответствии с действующим законодательством с членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) можно заключить либо гражданско-правовой договор на оказание услуг по ликвидации общества либо срочный трудовой договор для выполнения заведомо определенной работы (глава 39 ГК РФ, статья 59 Трудового кодекса Российской Федерации).

Однако из норм статьи 62 ГК РФ и статьи 57 Закона об ООО прямо не следует, что для выполнения обязанностей по ликвидации юридического лица требуется обязательное заключение письменного договора, на что правильно указали суды.

В то же время гражданское законодательство, в соответствии с которым производится процедура ликвидации юридических лиц, не содержит положений о вознаграждении назначенному ликвидатору.

Вместе с тем, как следует из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 6/8), при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона).

В силу абзаца второго пункта 25 Постановления N 6/8 расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), конкурсным производством, выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди.

То обстоятельство, что гражданское законодательство, в соответствии с которым производится процедура ликвидации Общества, не содержит положения о вознаграждении назначенному ликвидатору, не может лишать ликвидатора права на получение вознаграждения, поскольку им проведены ликвидационные процедуры в соответствии с законом.

Руководствуясь приведенными разъяснениями, суды в отсутствие между сторонами спора письменного договора обоснованно применили к правоотношениям сторон по аналогии положения Закона о банкротстве, касающиеся установления размера вознаграждения, в связи с чем является необоснованным и подлежит отклонению довод подателя кассационной жалобы о том, что суды не определили характер правоотношений, сложившихся между сторонами.

В пункте 1 статьи 20.3, пунктах 1, 2, 16 статьи 20.6 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Из пунктов 2, 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве следует, что по общему правилу вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов, при этом размер фиксированной суммы вознаграждения для временного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

В материалы дела представлены соответствующие доказательства в подтверждение факта выполнения Ильенко К.М. в период с 17.03.2015 по 11.03.2016 всех функций ликвидатора, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Общество данное обстоятельство в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергло, доказательств, свидетельствующих о неисполнении или ненадлежащем исполнении Ильенко К.М. обязанностей ликвидатора, не представило.

Между сторонами возник спор относительно размера вознаграждения, причитающегося ликвидатору за период выполнения им этих функций.

Ильенко К.М. просил взыскать в его пользу вознаграждение из расчета 30 000 руб. в месяц. Общество, ссылаясь на то, что средняя стоимость услуг по ликвидации юридических лиц в Санкт-Петербурге составляет не более 25 000 руб. за всю процедуру ликвидации, предлагало выплатить в пользу истца вознаграждение в размере от 5000 до 7000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по данному вопросу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие между сторонами письменного договора, фактическое оказание услуг по проведению Ильенко К.М. процедуры ликвидации Общества в течение года и объем этих услуг, правомерно посчитал обоснованным установить вознаграждение ликвидатора за проведение процедуры ликвидации Общества в размере 10 000 руб. в месяц.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

С учетом полномочий кассационной инстанции основания для отмены обжалуемых судебный актов в обжалуемой части отсутствуют.

Поскольку Общество необоснованно отказывало Ильенко К.М. в выплате вознаграждения и удерживало причитающиеся ему денежные средства, суды правомерно на основании статьи 395 ГК РФ удовлетворили его требование о взыскании с Общества 19 809 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами от суммы взысканного вознаграждения за предъявленный период.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным на основании имеющихся в деле доказательств, обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу N А56-67058/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

С.Ю. Щуринова В.К. Серова Н.Е. Судас