Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2019 г. N Ф07-5271/19 по делу N А66-8593/2018

19 июня 2019 г.

Дело N А66-8593/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 17.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ритм-2000" на решение Арбитражного суда Тверской области от 02.11.2018 (судья Куров О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 (судьи Мурахина Н.В., Докшина А.Ю., Осокина Н.Н.) по делу N А66-8593/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кофейная Компания "Вокруг Света", место нахождения: 152151, Ярославская область, Ростовский район, город Ростов, Пролетарская улица, дом 40, строение 2, ОГРН 1027700200076, ИНН 7710334402 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Рубин", место нахождения: 170027, Тверская область, город Тверь, Бригадная улица, дом 1, ОГРН 1106952017336, ИНН 6950119823 (далее - ООО "Рубин"), о взыскании 757 354 руб. 34 коп. задолженности и 86 103 руб. 53 коп. неустойки, а также 19 869 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Определением суда первой инстанции от 02.11.2018 принят отказ истца от требований в части требования о взыскании 1 792 557 руб. 16 коп. задолженности; производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 02.11.2018 уточненные исковые требования удовлетворены частично; в пользу Компании с ответчика взыскано 757 354 руб. 34 коп. задолженности и 70 543 руб. 89 коп. пеней, а также 35 510 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 решение от 02.11.2018 оставлено без изменения.

В связи с прекращением 08.02.2019 деятельности ООО "Рубин" путем реорганизации в форме присоединения в порядке статьи 48 АПК РФ правопреемник ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Ритм-2000", место нахождения: 170027, Тверская область, город Тверь, Бригадная улица, дом 1, ОГРН 1026900580387, ИНН 6905063488 (далее - Общество), обратилось с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 02.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по настоящему делу.

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить судебные акты и принять новый - об отказе Компании в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы считает, что суд не должен был удовлетворять исковые требования, поскольку истец, принимая со стороны ответчика исполнение обязательства и неоднократно обращавшийся в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения, впоследствии отказался от его заключения после его полного фактического исполнения со стороны ответчика. По мнению подателя жалобы, такое поведение истца свидетельствует о недобросовестности его действий, однако суд на данное поведение истца не отреагировал, мотивы действий истца с учетом фактического исполнения ответчиком не утвержденного судом мирового соглашения, не исследовал, ограничившись указанием на то, что условия не подписанного сторонами мирового соглашения не могут рассматриваться и приниматься во внимание.

В отзыве Компания просит оставить решение и постановление без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.06.2015 ООО "Рубин" (дистрибьютор) и Компания заключили дистрибьюторский договор N W3Rn-318 (далее - Договор), по которому Компания поставляет и передает в собственность дистрибьютору, а дистрибьютор принимает и оплачивает товар в соответствии с условиями Договора (пункт 1.1).

Товаром по Договору является продукция, указанная в спецификации (приложение N 2 к Договору), где также указывается перечень поставляемых товаров и цены на них (пункт 1.2 Договора).

Пунктом 4.5 Договора дистрибьютору предоставлена отсрочка платежа сроком не более 45 рабочих дней со дня поставки и приемки товара.

В силу пункта 5.9 Договора в случае задержки платежа Компания вправе потребовать от дистрибьютору оплаты неустойки в размере 1/360 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от размера задолженности за каждый день просрочки, но не более 3% от общей суммы долга.

Согласно пункту 5.19 Договора требования об оплате неустойки или штрафных санкций не могут быть предъявлены Компанией по истечении 6-ти месяцев с момента нарушения.

Во исполнение условий Договора истец поставил ответчику товар на сумму 3 030 775 руб. 20 коп., оплата которого произведена ответчиком частично.

Претензией от 05.04.2018 N 05/П, направленной в адрес ответчика (том дела 1, листы 21 - 22), истец потребовал в срок до 20.04.2018 перечислить на его расчетный счет сумму основного долга в размере 2 736 805 руб. 60 коп. и неустойку (32 504 руб. 25 коп.).

Поскольку претензия не удовлетворена, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Суды признали требования Компании частично обоснованными.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу Общества не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ на покупателя возложена обязанность оплатить поставленный ему продавцом товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судами установлен и материалами дела подтверждается факт поставки истцом товара ответчику; доказательств своевременной оплаты товара ответчик не предоставил.

В связи с этим суды обоснованно взыскали задолженность по оплате поставленного товара в размере 757 354 руб. 34 коп.

Истец также предъявил требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в размере 86 103 руб. 53 коп. за период с 08.02.2018 по 13.09.2018.

Вместе с тем, пунктом 5.9 Договора установлено право истца в случае задержки платежа требовать от ответчика уплаты неустойки.

При таких обстоятельствах, с учетом действующих норм права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что взыскание истцом процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ неправомерно, в связи с чем следует взыскать с ответчика договорную неустойку.

Расчет неустойки, произведенный истцом, признан судом неверным в связи с неправильным определением периода ее начисления. После произведенного перерасчета суд взыскал с ответчика пени исходя из ставки 7,5% годовых, а требования Компании удовлетворил частично - в размере 70 543 руб. 89 коп.

В данной части судебные акты подателем жалобы не оспариваются.

Довод Компании о недобросовестном поведении истца рассмотрен и отклонен судом апелляционной инстанции.

Кассационная инстанция не имеет оснований для иной оценки выводов апелляционного суда.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации "Примирительные процедуры. Мировое соглашение": статьи 138 - 142), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи АПК РФ) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ).

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Так, в соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце третьем пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (сохраняет силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации - пункт 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ) мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Следовательно, содержание мирового соглашения должно излагаться ясно и определенно. При этом недопустимо, чтобы мировое соглашение содержало признаки сделки под условием (статья 157 ГК РФ), так как неизвестно, наступит ли соответствующее условие, и, следовательно, ставится под сомнение реальное исполнение мирового соглашения.

В то же время в силу части 6 статьи 141 АПК РФ, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения, усомнившись, что представленные документы соответствуют действительной воле сторон.

При этом согласно части 4 статьи 139 АПК РФ, заключенное сторонами мировое соглашение, не утвержденное арбитражным судом, не создает правовых последствий по делу, поскольку выражает лишь намерение сторон на его заключение, которое не реализовано в установленном главой 15 АПК РФ порядке.

Недобросовестность действий истца при рассмотрении спора судами не установлена и из материалов дела не усматривается. Добровольное исполнение ответчиком условий мирового соглашения до его утверждения судом не является основанием для его обязательного заключения истцом.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых Обществом выводов судов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 02.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу N А66-8593/2018 оставить без изменения, а кассационную

жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ритм-2000" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

А.В. Асмыкович Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова