Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2019 г. N Ф07-6983/19 по делу N А56-158618/2018

03 июля 2019 г.

Дело N А56-158618/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Серовой В.К., Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Пласт-Альянс" генерального директора Сторожевой А.А,

рассмотрев 02.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу N А56-158618/2018 (судья Домрачева Е.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пласт-Альянс", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 30, корпус 4, офис 403, ОГРН 1147847140308, ИНН 7820336603 (далее - ООО "Пласт-Альянс", истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭТУ", место нахождения: 198188, Санкт-Петербург, улица Зайцева, дом 41, литера А, помещение 17-Н:15, ОГРН 1079847139460, ИНН 7807330867 (далее - Общество, ответчик), о взыскании 6 427 626 руб. 05 коп. задолженности по договору поставки от 03.05.2018 N 00000000259150490002/ЭТУ/1, 688 146 руб. 68 коп. договорной неустойки по состоянию на 30.11.2018, 198 179 руб. 40 коп. процентов по денежному обязательству по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по состоянию на 30.11.2018.

В ходе судебного разбирательства стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного 29.12.2018.

Определением от 18.03.2019 суд утвердил мировое соглашение в предложенной сторонами редакции:

"1. Ответчик признает:

сумму задолженности по договору поставки N 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2018 в размере 6 427 626 (шесть миллионов четыреста двадцать семь тысяч шестьсот двадцать шесть) рублей 05 копеек.;

сумму договорной неустойки в связи с просрочкой ответчиком исполнения (или ненадлежащим исполнение ответчиком) обязательств, предусмотренных Договором поставки N 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2018 года в размере 688 146 рублей 68 копеек согласно расчету, на 30.11.2018 г.

сумму процентов по денежному обязательству согласно ст. 317.1 в размере в размере 198 179 (сто девяносто восемь тысяч сто семьдесят девять) рублей 40 коп., согласно расчету то состоянию на 30.11.2018 г.

сумму судебных издержек в виде 50% госпошлины в размере 29 785 (двадцать девять тысяч семьсот восемьдесят пять) рублей 00 копеек.

ИТОГО: общая сумма, подлежащая оплате Истцу, составляет 7 313 952 руб. 10 коп. Ответчик обязуется погасить итоговую сумму в срок до 31 января 2019 года.

2. От остальной части требований Истец отказывается. За период после 30.11.2018 договорная неустойка, предусмотренная условиями договора поставки N 00000000259150490002/ЭТУ/1 от 03.05.2018 и проценты по денежному обязательству согласно ст. 317.1 ГК РФ, не начисляются. По делу, которое урегулировано настоящим мировым соглашением у Сторон нет более иных взаимных претензий.

3. Стороны договорились, что сроки, указанные в п. 1 настоящего мирового соглашения, являются согласованными датами исполнения обязательств Ответчика по оплате.

4. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца по следующим реквизитам:

Получатель: Общество с ограниченной ответственностью "Пласт-Альянс"

ИНН 7820336603 / КПП 781001001

р/сч 40702810832180004773 в филиале "Санкт-Петербургский" АО "Альфа-Банк"

в Северо-Западном ГУ Банка России БИК 044030786 кор/с 30101810600000000786

Истец подтверждает полноту и достоверность указанных платежных реквизитов.

5. Стороны исполняют Мировое соглашение добровольно, в соответствии с пунктом 1 статьи 142 АПК РФ. Датой исполнения обязательств Ответчиком, является дата зачисления денежных средств на р/с Истца.

6. В соответствии со статьей 141 АПК РФ настоящее мировое соглашение подлежит удовлетворению Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а производство по делу N А56-158618/2018 подлежит прекращению в соответствии с пунктом 2 статьи 150 АПК РФ. Последствия прекращения производства по делу N А56-158618/2018 в связи с заключением мирового соглашения, предусматриваемые пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам понятны.

7. Стороны в соответствии со статьями 139, 141 АПК РФ ходатайствуют перед Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении Мирового соглашения и прекращении производства по делу.

8. Судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим арбитражным делом, не указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

9. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое соглашение заключено в соответствии с имеющимися полномочиями по доброй воле и без принуждения со стороны каких-либо лиц. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу положений ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ Мировое Соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам радела VII Арбитражного процессуального кодекса РФ.

10. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу - один экземпляр для предоставления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и по одному для Истца и Ответчика.

11. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области".

Производство по делу прекратил.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и нарушение им норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое определение.

Как указывает податель жалобы, у суда отсутствовали законные основания для утверждения мирового соглашения, поскольку со стороны Общества оно подписано генеральным директором Зиныч Е.А. без получения предварительного согласия совета директоров Общества.

Представители Общества, в установленном порядке извещенного о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Пласт-Альянс" отклонил доводы кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума N 50) арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума N 50, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах.

Оспаривая мировое соглашение, податель жалобы ссылается на отсутствие согласия совета директоров Общества на его заключение.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) устанавливает специальные требования к порядку заключения сделок, являющихся крупными.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу части 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28), ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона N 14-ФЗ).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Суд первой инстанции проанализировал представленное сторонами на утверждение мировое соглашение, признал его по форме и содержанию соответствующим требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, не установил наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих его заключению либо свидетельствующих о нарушении заключением мирового соглашения прав других лиц, проверил полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, и признал мировое соглашение не противоречащим закону, иным нормативным актам и не нарушающим прав и законных интересов других лиц.

Из материалов дела следует, что суд при утверждении мирового соглашения не установил явных признаков злоупотребления правом, свидетельствующих о ничтожности сделок, во исполнение обязательств по которым заключено мировое соглашение.

С учетом разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума N 28, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. Суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушения, являющиеся в силу статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, не установлены. При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения определения об утверждении мирового соглашения по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу N А56-158618/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭТУ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.К. Серова Н.Е. Судас