Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2019 г. N Ф07-7496/19 по делу N А05-1395/2019

03 июля 2019 г.

Дело N А05-1395/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Целищевой Н.Е.,

при участии от Наквасина И.В. представителя Скалацкой В.Л. (доверенность от 24.06.2019),

рассмотрев 02.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бирюкова Валерия Валерьевича, Наквасина Ильи Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 29.04.2019 по делу N А05-1395/2019 (судья Сметанин К.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Поморское транспортно-строительное управление", место нахождения: 163038, г. Архангельск, Доковская ул., д. 6, корп. 1, ОГРН 1132901003586, ИНН 2901236100, обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Память", место нахождения: 163523, Архангельская обл., Приморский р-н, Лайское шоссе 0+400 км, стр. 1, ОГРН 1122901020989, ИНН 2901229569, о взыскании 5 561 493 руб. 01 коп. долга по договору подряда от 25.05.2015 N 3 (далее - Договор).

Определением от 29.04.2019 суд первой инстанции, утвердив заключенное сторонами мировое соглашение, прекратил производство по делу.

Не согласившись с определением от 29.04.2019, Бирюков Валерий Валерьевич и Наквасин Илья Владимирович в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратились в кассационный суд с кассационной жалобой, полагая, что их права как акционеров ответчика нарушены утверждением мирового соглашения без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью.

В судебном заседании представитель Наквасина И.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Стороны и Бирюков В.В. надлежаще уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьями 48, 50 и 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2 и 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

По смыслу указанных положений акционерное общество является самостоятельным участником гражданского оборота. Привлечение участников хозяйственного общества к участию в деле о взыскании с общества задолженности по Договору не является обязательным.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В обжалуемом определении не содержатся какие-либо выводы о правах и (или) обязанностях Бирюкова В.В. и Наквасина И.В.

В кассационной жалобе заявители правильно указывают, что в соответствии с абзацем первым подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) к мировому соглашению, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В то же время данное положение применимо только в случаях, когда о пороках такой сделки заявляет лицо, участвующее в деле, либо при рассмотрении дела по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суды не могут отказать в утверждении мирового соглашения, если о пороках такой сделки заявляет лицо по правилам статьи 42 АПК РФ при обжаловании судебного акта суда первой инстанции в апелляционном, кассационном либо надзорном порядке, поскольку в противном случае под сомнение мог быть поставлен судебный акт суда первой инстанции по основаниям, которые не были известны суду при его вынесении.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем подпункта 3 пункта 10 Постановления N 28, в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

С учетом изложенного производство по кассационной жалобе Бирюкова В.В. и Наквасина И.В. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 150, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

определил:

производство по кассационной жалобе Бирюкова Валерия Валерьевича, Наквасина Ильи Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 29.04.2019 по делу N А05-1395/2019 прекратить.

Возвратить Наквасину Илье Владимировичу из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченных по чеку-ордеру от 23.05.2019.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова Н.Н. Малышева