Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2019 г. N Ф07-6166/19 по делу N А56-36784/2017

03 июля 2019 г.

Дело N А56-36784/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" Вепринцева Р.А. (доверенность от 08.08.2017), от акционерного общества "Телемарк" Иванова Д.А. (доверенность от 10.01.2018),

рассмотрев 26.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Телемарк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-36784/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН 1147847393209, ИНН 7811595224 (далее - ООО "Поларис-Нева"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Телемарк", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 2, лит. А, пом. 7Н, комн. N 38, ОГРН 1107746263690, ИНН 7701872059 (далее - АО "Телемарк"), о взыскании 16 000 000 руб. неосновательного обогащения и 1 643 759 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 26.04.2016 - 29.05.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.04.2018 названные судебные акты отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела ООО "Поларис-Нева" заявило об изменении размера исковых требований, просило взыскать с АО "Телемарк" 16 000 000 руб. неосновательного обогащения и 1 249 095 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 19.07.2017 - 12.07.2018. Уточнение исковых требований было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО "Телемарк", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Суды, полагает податель жалобы, не учли, что заявленная ко взысканию в качестве неосновательного обогащения сумма была перечислена истцом ответчику в качестве задатка в соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи акций; АО "Телемарк" от заключения основного договора купли-продажи акций во исполнение предварительного договора не уклонялось, письмом от 24.07.2017 предлагало ООО "Поларис-Нева" заключить основной договор купли-продажи, а действия последнего, в том числе по предъявлению настоящего иска, свидетельствуют об отсутствии у него соответствующего намерения в связи с чем, по мнению подателя жалобы, оснований для вывода о неправомерности удержания ответчиком задатка у судов не имелось.

В судебном заседании представитель АО "Телемарк" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Поларис-Нева" возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Поларис-Нева" (покупателем) и АО "Телемарк" (продавцом) был заключен предварительный договор от 18.01.2016, по условиям которого стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи 11 500 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Кром" (далее - Общество) номинальной стоимостью 50 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-02256-D.

В пункте 3 предварительного договора стороны определили цену акций - 30 000 000 руб.

Согласно пункту 4 предварительного договора покупатель принял на себя обязательство в счет уплаты стоимости отчуждаемых по основному договору купли-продажи акций перечислить продавцу не менее 16 000 000 руб. в срок до 25.01.2016, а оставшуюся сумму - в течение трех месяцев с момента заключения предварительного договора.

Пунктом 5 предварительного договора было предусмотрено, что стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи в течение пяти рабочих дней после поступления оплаты по предварительному договору.

Платежным поручением от 20.01.2016 N 5 ООО "Поларис-Нева" перечислило АО "Телемарк" 16 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 18.04.2016 пункты 4 и 5 предварительного договора изложены в новой редакции.

Пунктом 4 предварительного договора в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016 предусмотрено, что в счет уплаты стоимости отчуждаемых по договору ценных бумаг покупатель обязуется перечислить продавцу не менее 16 000 000 руб. в срок до 25.01.2016, а оставшуюся сумму в течение 15 месяцев с момента заключения предварительного договора, то есть до 18.07.2017; уплаченная продавцу сумма засчитывается в счет стоимости акций при заключении основного договора и является задатком.

ООО "Поларис-Нева", полагая, что срок для заключения основного договора купли-продажи акций истек 25.04.2016 и обязательства по предварительному договору прекратились, направило АО "Телемарк" претензию от 03.04.2017 с требованием о возврате уплаченных по предварительному договору 16 000 000 руб.

Неисполнение АО "Телемарк" требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что предварительным договором в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016 стороны предусмотрели условие об обеспечении задатком исполнения сторонами обязательства по заключению основного договора купли-продажи акций. Установив, что в срок до 18.07.2017 основной договор не был заключен и нет доказательств обращения АО "Телемарк" к ООО "Поларис-Нева" в установленный предварительным договором срок с предложением о заключении основного договора купли-продажи, руководствуясь положениями статей 380, 395 429, 445, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд посчитал, что обязательства по предварительному договору прекращены, полученная АО "Телемарк" сумма в связи с прекращением действия предварительного договора образует на его стороне неосновательное обогащение, поэтому признал требования истца обоснованными по праву и по размеру и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами судами первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов исполнения обязательств является задаток, которым в силу пункта 1 статьи 380 названного Кодекса является денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 4 статьи 380 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 381 ГК РФ определено, что если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Суды установили, что в течение срока, предусмотренного предварительным договором для заключения основного договора (то есть до 18.07.2017), предложение о заключении основного договора купли-продажи не направлялось, соответствующий договор сторонами не заключен, поэтому пришли к обоснованному выводу о прекращении обязательств по предварительному договору на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ.

Довод подателя жалобы о направлении им в адрес ООО "Поларис-Нева" письма от 24.07.2017 с предложением заключить договор купли-продажи был исследован судами и получил надлежащую правовую оценку.

Как обоснованно указал апелляционный суд, соответствующее письмо было направлено после истечения срока, предусмотренного предварительным договором для заключения основного договора купли-продажи.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли выводу, что незаключение основного договора не связано с какими-либо недобросовестными действиями ООО "Поларис-Нева".

Суды также учли, что на дату истечения установленного предварительным договором срока заключения основного договора (18.07.2017) ответчик не являлся владельцем предусмотренного означенным договором количества акций Общества.

При таком положении суды обоснованно посчитали, что после прекращения оснований обязательств по предварительному договору не имеется оснований для оставления задатка на стороне АО "Телемарк", поэтому правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А56-36784/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Телемарк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий