Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2019 г. N 13АП-32373/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2019 г. N Ф07-6166/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

11 февраля 2019 г.

Дело N А56-36784/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И.

при участии:

от истца (заявителя): Кузьмина О.С, - доверенность от 08.08.2017

от ответчика (должника): Иванов Д.А. - доверенность от 10.01.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32373/2018) АО "Телемарк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 по делу N А56-36784/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Поларис-Нева"

к АО "Телемарк"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" (далее - ООО "Поларис-Нева") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Телемарк" (далее - АО "Телемарк"), о взыскании 16 000 000 руб. неосновательного обогащения и 1 643 759 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 26.04.2016 - 29.05.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.04.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по делу N А56-36784/2017 отменено.

При новом рассмотрении истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика 16 000 000 руб. неосновательного обогащения и 1 249 095 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 19.07.2017 - 12.07.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе, ответчик, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу судебного акта, просит решение суда отменить. По мнению подателя жалобы, истец не доказал наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку ООО "Поларис-Нева" в одностороннем порядке отказалось от исполнения своих обязательств по предварительному договору и дополнительного соглашению к нему, в связи с чем отсутствуют основания для возвращения задатка. Кроме того, ответчик полагает, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка уведомлению от 24.07.2017, направленного АО "Телемарк" в адрес ООО "Поларис-Нева" о необходимости заключить договор.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "Поларис-Нева" доводы жалобы отклонило, просило оставить решение арбитражного суда без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 18.01.2016 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Научно-исследовательский институт "Кром", выпуск 1-03-02256-D, номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 11 500 шт.

Согласно пункту 4 предварительного договора в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016 г в счет уплаты стоимости отчуждаемых по основному договору ценных бумаг, покупатель обязуется сумму в размере не менее 16 ООО ООО рублей уплатить в срок до 25 января 2016 г., оставшуюся сумму в течение 15 месяцев с момента заключения предварительного договора, то есть до 18 июля 2017 года. Уплаченная продавцу сумма, зачитывается в счет стоимости акций и является задатком.

Платежным поручением N 5 от 20.01.2016 г. ООО "Поларис-Нева" перечислило на расчетный счет АО "Телемарк" платеж в размере 16 000 000 руб. 00 коп., с назначением платежа "Оплата за акции ОАО "НИИ "Кром" по предварительному договору б/н купли-продажи обыкновенных именных ценных бумаг от 18.01.2016 г. НДС не облагается."

В пункте 5 предварительного договора в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2016 г. указано, что стороны обязались заключить основной договор на условиях предварительного договора в срок до 18.07.2017 года.

В указанный срок сторонами основной договор заключен не был.

Платежным поручением от 20.01.2016 N 5 истец перевел 16 000 000 руб. на счет ответчика.

Указывая на незаключение основного договора, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

Поскольку иное не установлено этим же кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 кодекса, подлежат применению в частности также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (подпункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

Данное положение закона распространяется в том числе на требования о возврате предоставления, цель которого не осуществилась.

Как установлено судом, уплаченные ООО "Поларис-Нева" денежные средства в размере 16 000 000 руб., являются задатком по заключенному между ООО "Поларис-Нева" и АО "Телемарк" предварительному договору о заключении в будущем договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Научно-исследовательский институт "Кром".

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ и оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Правовая природа предварительного договора предполагает наличие обязанности другой стороны заключить договор на согласованных условиях при наличии волеизъявления другой стороны, но не обязанность по направлению оферты.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии со статьей 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).

В силу статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Таким образом, исходя из смысла указанных норм, при прекращении предварительного договора задаток должен быть возвращен стороне, внесшей его. Правовые основания удержания стороной полученной денежной суммы наступают лишь тогда, когда в незаключении договора ответственна другая сторона.

Ответчик не представил доказательств уклонения покупателя от заключения договоров купли-продажи, равно как и возврата уплаченной им стоимости акций.

Доводы подателя жалобы о том, что ООО "Поларис-Нева" в одностороннем порядке отказалось от исполнения своих обязательств по предварительному договору и дополнительного соглашению к нему, в связи с чем отсутствуют основания для возвращения задатка, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела в срок, установленный для заключения основного договора, то есть до 18.07.2017. в собственности АО "Телемарк" акций ОАО "НИИ "Кром" в количестве 11 500 штук не имелось. Ответчик приобрел указанное количество ценных бумаг лишь 13.04.2018 г., что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 13.04.2018. Данное обстоятельство не оспаривается со стороны АО "Телемарк".

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка уведомлению от 24.07.2017 направленного АО "Телемарк" в адрес ООО "Поларис-Нева" о необходимости заключить договор несостоятельны, поскольку уведомление о незаключении договора от 24.07.2017 года, направленно АО "Телемарк" в адрес истца за пределами срока, установленного условиями предварительного договора (18.07.2017 г.).

Так как в установленный предварительным договором срок стороны не заключили основной договор купли-продажи, ни одна из сторон не направила другой стороне предложение его заключить, обязательства по предварительному договору прекратились в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ.

Поскольку у ответчика отсутствуют законные основания для удержания перечисленных истцом денежных средств, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истцом представлены расчеты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.07.2017 - 12.07.2018 в размере 1 249 095 руб. 89 коп

Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан верным и обоснованным.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных возражений в деле не имеется. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 по делу N А56-36784/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина