Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2019 г. N Ф07-6610/19 по делу N А56-2552/2018

08 июля 2019 г.

Дело N А56-2552/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии Клепач Р.Ю. и её представителя Иванова А.В. (доверенность от 13.03.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Лифтмонтажсервис" Красножена А.Е. (доверенность от 30.05.2019) и Кухты И.А. (доверенность от 01.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая и Экономическая Безопасность" Кухты И.А. (доверенность от 01.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клепач Регины Юстиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2018, дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2018 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (судьи Масенкова И.В., Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-2552/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лифтмонтажсервис", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 94, корп. 2, ОГРН 1089847085404, ИНН 7841381974 (далее - ООО "ЛМС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Клепач Регине Юстиновне, место проживания: Санкт-Петербург, о признании недействительным договора от 14.04.2017 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альбион" (далее - ООО "Альбион) как сделки, совершённой под влиянием обмана, об обязании Клепач Р.Ю. возвратить ООО "ЛМС" полученное в качестве оплаты по договору имущество в полном объёме или компенсировать его стоимость в размере 110 447 401 руб. (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15), ООО "Альбион, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Дальпитерстрой" (далее - ООО "СК "Дальпитерстрой"), общество с ограниченной ответственностью "Юридическая и Экономическая Безопасность" (далее - ООО "Юридическая и Экономическая Безопасность").

Решением суда от 29.08.2018 иск удовлетворён.

Дополнительным решением от 24.09.2018 суд обязал ООО "ЛМС" возвратить Клепач Р.Ю. 95% долей в уставном капитале ООО "Альбион" номинальной стоимостью 11 875 руб. приобретённых по договору от 14.04.2017.

Постановлением апелляционного суда от 30.01.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Клепач Р.Ю. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что суды не имели оснований ссылаться на пункт 4 акта оценки стоимости доли от 04.10.2016, поскольку в оговорённый в предварительном договоре купли-продажи доли срок стороны не заключили основной договор купли-продажи, условия заключенного впоследствии договора купли-продажи доли отличаются от условий предварительного договора купли-продажи.

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о предоставлении ответчиком истцу информации о наличии дебиторской задолженности иностранных контрагентов общества и невозможности её взыскания.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что оплата по договору купли-продажи доли от 14.04.2017 произведена.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЛМС" просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции Клепач Р.Ю. и её представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "ЛМС" и ООО "Юридическая и Экономическая Безопасность" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Клепач Р.Ю. (продавец) и ООО "ЛМС" (покупатель) заключили в нотариальной форме на бланке серии 78 АБ N 2255265 договор от 14.04.2018 купли-продажи 95% доли в уставном капитале ООО "Альбион".

Согласно пункту 1.2 договора доля принадлежит продавцу на основании решения единственного участника общества от 28.06.2016 N 2/2016 (20%) и решения единственного участника общества от 13.07.2016 N 3/2016 (75%).

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля продаётся за 110 447 401 руб.

Согласно пункту 3.1.3. договора покупателю предоставлено право требовать передачи всех документов, имеющих значение или необходимых для участия в обществе, управления обществом, которые находятся в распоряжении продавца, а также печати общества.

В соответствии с пунктом 3.1.4 договора покупатель вправе требовать представления полной и достоверной информации обо всех финансовых и иных обязательствах общества.

Пунктом 3.3.3 договора установлена обязанность продавца передать покупателю информацию обо всех финансовых и иных обязательствах общества посредством предоставления сведений о долгосрочных и краткосрочных обязательствах общества на момент продажи.

На основании соглашения о перемене лица в обязательстве от 21.11.2016 в счёт расчетов по спорному договору покупатель уступил в пользу Клепач Р.Ю. право участника долевого строительства по заключённому с ООО "СК "Дальпитерстрой" договору от 26.10.2015 N 484-Ш-463-2-Д-5Н участия в долевом строительстве дома, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Шушары, территория предприятия "Шушары", участок 463. На момент уступки доли финансирование строительства составило 11 758 500 руб.

На основании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 21.11.2016 покупателем в пользу продавца уступлены права участника долевого строительства по договору от 26.10.2015 N 485-Ш-463-2-Д-6Н с суммой произведенного финансирования в размере 13 032 900 руб.

На основании товарной накладной от 05.10.2016 N 635 ООО "ЛМС" в пользу Клепач Р.Ю. были переданы материальные ценности на сумму 22 165 153 руб. 82 коп. и по товарной накладной от 05.10.2016 N 634 - на сумму 63 490 848 руб.

Ссылаясь на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альбион" под влиянием обмана, ООО "ЛМС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор заключен под влиянием обмана, так как оценка стоимости доли в обществе, приобретенной им по оспариваемому договору купли-продажи, произведена ООО "ЛМС" на основании утверждения Клепач Р.Ю., являвшейся в тот момент единственным участником и генеральным директором общества, о наличии у общества права требования к иностранным компаниям ЧТУП "БиТракт", OU Leolart.com и SyndexSrl, при этом Клепач Р.Ю. скрыла от покупателя сведения о том, что судебными актами отказано во взыскании задолженности с названных компаний в пользу ООО "Альбион".

Суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанным истцом, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана, и удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент исполнения контрактов с компаниями ЧТУП "БиТракт", OU Leolart.com и SyndexSrl Клепач Р.Ю. исполняла обязанности генерального директора и главного бухгалтера ООО "Альбион" и пришли к выводу о том, что она знала об отсутствии задолженности указанных компаний перед ООО "Альбион" и ввела ООО "ЛМС" в заблуждение относительно указанной задолженности.

Суды установили, что доля участия в обществе отчуждена истцу ответчиком на основании оспариваемого договора по цене, значительно превышающей её номинальную стоимость, что подразумевает, при условии добросовестности сторон сделки, соответствующую высокую стоимость активов общества.

Суды правильно применили статью 431 ГК РФ и на основании толкования условий договора купли-продажи доли, поведения сторон, предшествовавшего заключению договора, и последующего поведения сторон, сделали обоснованный вывод о том, что на момент заключения оспариваемого договора ответчик, имевший достоверные сведения о финансовом состоянии общества и невозможности взыскания денежных средств в пользу общества с упомянутых компаний, при заключении договора об этих обстоятельствах умолчал, а истец не мог знать о том, что возможность получения денежных средств, о которой он был уведомлен продавцом при согласовании цены доли участия в управлении обществом, утрачена.

Суды обоснованно сочли, что указанные заверения продавца, следующие из содержания предварительного договора купли-продажи, акта приёма-передачи материальных ценностей, приложений к акту оценки стоимости доли, подписанных сторонами до заключения спорной сделки, имели существенное значение для приобретения истцом доли участия в ООО "Альбион" на условиях оспариваемого договора по указанной в договоре цене.

На основании установленных по делу обстоятельств суды сделали обоснованный вывод о том, что согласованная сторонами в договоре купли-продажи цена приобретения истцом доли участия в ООО "Альбион" определена исходя из наличия у ООО "Альбион" права требования на сумму 230 961 287 руб. к упомянутым компания, а у покупателя доли, получившего заверения продавца относительно наличия дебиторской задолженности, подтверждённые ссылками на конкретные документы, не имелось оснований сомневаться в достоверности утверждения продавца о финансовом состоянии ООО "Альбион".

Доводы подателя жалобы о том, что договор купли-продажи доли был заключен сторонами в более поздний срок, чем указано в предварительном договоре и на условиях, отличных от указанных в предварительном договоре, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции. Суд дал правильную оценку предварительному договору и иным подписанным сторонами до заключения основного договора документам с точки зрения установления воли сторон при заключении договора с учётом предшествующего поведения сторон.

Исходя из подписанных сторонами акта приёма-передачи материальных ценностей, соглашений об уступки права требования, товарных накладных и условий договора купли-продажи суды сделали обоснованный вывод о том, что покупатель исполнил обязательство по оплате товара.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2018, дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу N А56-2552/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Клепач Регины Юстиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина