Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2019 г. N Ф07-5935/19 по делу N А56-27720/2014

11 июля 2019 г.

Дело N А56-27720/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии Смирновой П.А. (паспорт) представителя Подколзиной П.А. (доверенность от 21.07.2017); Любимовой Г.К. (паспорт) представителя Якунова А.М. (доверенность от 04.07.2019),

рассмотрев 09.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Любимовой Галины Кирилловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 (судьи Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А., Мельникова Н.А.) по делу N А56-27720/2014,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Панда", место нахождения: 195067, Санкт-Петербург, Екатерининский пр., д. 1, ОГРН 1127847593708, ИНН 7806489485 (далее - Общество), Смирнова Оксана Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и Беспаловой Марии Николаевне о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 14.02.2014 купли-продажи транспортных средств.

Определением суда от 03.12.2015 настоящее дело объединено в одно производство с делами N А56-27730/2014 и N А56-27733/2014 по искам Смирновой О.А. к Обществу, Меркуловой Анастасии Сергеевне, Любимовой Галине Кирилловне об оспаривании аналогичных сделок с присвоением делу номера А56-27720/2014.

Смирнова О.А., уточнив свои требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительными:

- договоры от 14.02.2014 купли-продажи автомобилей "Шкода октавия" с государственными регистрационными номерами В775ЕВ178, В778ЕВ178, В780ЕВ178, В782ЕВ178, заключенные между Обществом и Беспаловой М.Н.;

- договоры от 21.01.2014 N 5 - N 9 купли-продажи автомобилей "Шевроле лачетти" с государственными регистрационными номерами В201ВУ178, В202ВУ178, В203ВУ178, В204ВУ178, В205ВУ178, заключенные между Обществом и Меркуловой А.С.;

- договоры от 21.01.2014 N 1 - N 4 купли-продажи автомобилей "Шевроле лачетти" с государственными регистрационными номерами (vin XUUNF356JB0021972), В208ВУ178 (vin XUUNF356JB0023297), В209ВУ178 (vin XUUNF356JC0000151), В210ВУ178 (vin XUUNF356JC0000492), и договоры от 10.02.2014 купли-продажи автомобилей "Шкода октавия" с государственными регистрационными номерами: В772ЕВ178, В774ЕВ178, В776ЕВ178, В779ЕВ178, В781ЕВ178, заключенные между Обществом и Любимовой Г.К.

Кроме того, Смирнова О.А. просила применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ответчиков возвратить Обществу транспортные средства, полученные по указанным договорам.

Решением от 11.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.08.2016, признаны недействительными договоры от 21.01.2014 N 1 - 4; договоры от 10.02.2014 заключенные между Обществом и Любимовой Г.К. Кроме того, на Любимову Г.К. возложена обязанность возвратить Обществу транспортные средства, переданные ей по названным договорам. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.01.2017 названные судебные акты оставлены без изменения в части признания недействительными договоров, заключенных Обществом с Любимовой Г.К. В остальной части решение от 11.04.2016 и постановление от 17.08.2016 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2017 общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" (далее - Фирма) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При новом рассмотрении дела Смирнова О.А. в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнила свои требования и просила:

1) признать недействительными следующие сделки:

- договоры от 14.02.2014 купли-продажи автомобилей "Шкода октавиа" с государственными регистрационными номерами В775ЕВ178, В778ЕВ178, В780ЕВ178, В782ЕВ178, заключенные между Обществом и Беспаловой М.Н.;

- договоры от 21.01.2014 N 5 - N 9 купли-продажи автомобилей "Шевроле лачетти" с государственными регистрационными номерами В201ВУ178, В202ВУ178, В203ВУ178, В204ВУ178, В205ВУ178, заключенные между Обществом и Меркуловой А.С.;

2) применить последствия недействительности сделок путем возмещения стоимости отчужденного имущества:

- взыскать с Любимовой Г.К. в пользу Общества 2 675 000 руб.;

- взыскать с Меркуловой А.С. в пользу Общества 1 050 000 руб.;

- взыскать с Беспаловой М.Н. в пользу Общества 1 468 000 руб.;

3) взыскать с Любимовой Г.К. в пользу Общества 1 038 375 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.01.2014 по 27.07.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 2 675 000 руб. за период с 28.07.2018 и до момента фактического исполнения основного обязательства в размере, установленном в статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- взыскать с Меркуловой А.С. в пользу Общества 410 841 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.01.2014 по 27.07.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 1 050 000 руб. за период с 28.07.2018 до момента фактического исполнения основного обязательства в размере, установленном в статье 395 ГК РФ;

- взыскать с Беспаловой М.Н. в пользу Общества 567 760 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.01.2014 по 27.07.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 1 468 000 руб. за период с 28.07.2018 до момента фактического исполнения основного обязательства в размере, установленном в статье 395 ГК РФ.

Решением от 07.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.02.2019, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Любимова Г.К., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить в части взыскания с нее 2 675 000 руб., 1 038 375 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 22.01.2014 по 27.07.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 2 675 000 руб. за период с 28.07.2018 и до момента фактического исполнения основного обязательства, в размере, установленном в статье 395 ГК РФ, в иске в обжалуемой части отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что убытков при совершении сделки у Общества не возникло, поскольку денежные средства за приобретенные ею транспортные средства были внесены в кассу Фирмы, в подтверждение чего в дело представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.01.2014 и 10.02.2014. Также податель жалобы указывает на наличие у нее оригиналов указанных квитанций.

В отзыве на кассационную жалобу Смирнова О.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Любимовой Г.К. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Смирновой О.А. возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.10.2012 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Участниками Общества по состоянию на 28.10.2015 являлись Смирнова О.А. и Сухенко А.С., которым принадлежали доли в уставном капитале Общества в размере по 50% у каждого номинальной стоимостью по 5000 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности Общества является деятельность такси.

Общество (продавец) и Любимова Г.К. (покупатель) 21.01.2014 заключили договоры купли-продажи N 1 - 4, согласно которым продавец продал, а покупатель купил автомобили "Шевроле лачетти" 2011 года выпуска с государственными регистрационными номерами В207ВУ178 (vin XUUNF356JB0021972), В208ВУ178 (vin XUUNF356JB0023297), В209ВУ178 (vin XUUNF356JC0000151), В210ВУ178 (vin XUUNF356JC0000492) по цене 10 000 руб. за каждое транспортное средство.

Кроме того, Общество (продавец) и Меркулова А.С. (покупатель) 21.01.2014 заключили договоры купли-продажи N 5-9, по которым покупатель приобрел автомобили марки "Шевроле лачетти" 2011 года выпуска с государственными регистрационными номерами В201ВУ178 (vin XUUNF356JB0021328), В202ВУ178 (vin XUUNF356JB0022463), В203ВУ178 (vin XUUNF356JB0022176), В204ВУ178 (vin XUUNF356JB0021968), В205ВУ178 (vin XUUNF356JB0022141) по цене 10 000 руб. за каждое транспортное средство.

Общество (продавец) и Любимова Г.К. (покупатель) 10.02.2014 заключили пять договоров купли-продажи, согласно которым Любимова Г.К. приобрела автомобили "Шкода октавия" 2011 года выпуска со следующими vin-номерами XW8DX1120BK270017, XW8DX1120BK269787, XW8DX1120BK270023, XW8DX1120BK269676, XW8DX1120BK269705, по цене 248 112 руб. 65 коп. за каждое транспортное средство.

Также Общество (продавец) 14.02.2014 продало Беспаловой М.Н. (покупатель) автомобили марки "Шкода октавия" 2011 года выпуска с государственными регистрационными номерами В775ЕВ178, В778ЕВ178, В780ЕВ178, В782ЕВ178 со следующими vin-номерами: XW8DX1120BK270058, XW8DX1120BK269891, XW8DX1120BK269761, XW8DX1120BK269840 по цене 248 112 руб. 65 коп. за каждое транспортное средство.

Согласно актам приема-передачи все отчужденные Обществом транспортные средства переданы покупателям.

Смирнова О.А., полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи являются притворными сделками, прикрывающими договоры дарения, заключены неуполномоченным лицом с нарушением правил статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) о порядке одобрения крупных сделок, обратилась с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 2, 3, 5, 6 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В подпунктах 3 и 4 пункта 8 названного постановления указано, что при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица. О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Судами установлено, что согласно бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 31.12.2013 балансовая стоимость его активов составляет 3 980 000 руб. При этом балансовая стоимость отчужденных по названным договорам транспортных средств превышает 25% балансовой стоимости активов Общества на указанную дату.

В рамках данного дела определением от 21.09.2017 была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости автомобилей, проданных Обществом Меркуловой А.С., проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "ПетроЭксперт" Зюскину Владимиру Михайловичу. В связи с наличием сомнений в обоснованности заключения от 19.02.2018, представленного экспертом, суд определением от 24.05.2018 поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-Криминалистическое бюро" Кузнецову Дмитрию Петровичу проведение повторной экспертизы. Согласно представленному экспертному заключению от 26.06.2018 рыночная стоимость каждого из перечисленных автомобилей составляет 210 000 руб.

Также судами установлено, что Смирнова О.А. не утрачивала статуса владельца доли в уставном капитале Общества в размере 50%, поскольку согласно протоколу внеочередного общего собрания его участников от 12.08.2014 N 1, она не принимала участия в данном собрании. Соответственно, оформленные указанным протоколом решения являются ничтожными в силу пункта 2 части 1 статьи 181.5 ГК РФ как принятые в отсутствие необходимого кворума, предусмотренного пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что представленный Любимовой Г.К. оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.02.2014 только в апелляционном суде, с учетом того, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2018 были истребованы оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.01.2014 и 10.02.2014, которое было опубликовано в картотеке арбитражных дел 21.07.2018 и доступно для ознакомления всем заинтересованным лицам, является явным злоупотреблением правами Любимовой Г.К. Кроме того, она представила лишь одну квитанцию (от 10.02.2014) в оригинале для обозрения, так и не представив без каких-либо пояснений оригинал квитанции от 21.01.2014.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требования Смирновой О.А. обоснованными по праву и по размеру удовлетворили их.

Кассационная инстанция при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ).

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу N А56-27720/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Любимовой Галины Кирилловны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина