Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2019 г. N 13АП-34414/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2019 г. N Ф07-5935/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2019 г.

Дело N А56-27720/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Семиглазова В.А., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истца: представитель Н.Г. Гольдинштейн по доверенности от 21.07.2017;

от ответчиков: 1) представитель И.В. Ахинько по доверенности от 13.11.2018;

2), 3), 4) - не явились, извещены;

от 3-го лица: представитель Д.С. Пустовалов по доверенности от 19.03.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-34414/2018, 13АП-33510/2018) Меркуловой А.С., Любимовой Г.К. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 по делу N А56-27720/2014 (судья Дашковская С.А.),

по иску Смирновой Оксаны Александровны

к 1) Любимовой Галине Кирилловне;

2) Беспаловой Марии Николаевне;

3) Обществу с ограниченной ответственностью "Панда";

4) Меркуловой Анастасии Сергеевне;

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект"

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки

установил:

Участник ООО "Панда" (далее - Общество) Смирнова Оксана Александровна (далее - истец, Смирнова О.А.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и Беспаловой Марии Николаевне о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров от 14.02.2014 купли-продажи транспортных средств.

Определением от 03.12.2015 настоящее дело объединено в одно производство с делами N А56-27730/2014 и N А56-27733/2014 по искам Смирновой О.А. к Обществу, Меркуловой Анастасии Сергеевне, Любимовой Галине Кирилловне об оспаривании аналогичных сделок с присвоением делу номера А56-27720/2014.

Уточнив свои требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил признать недействительными:

договоры от 14.02.2014 купли-продажи автомобилей ШКОДА ОКТАВИЯ с государственными регистрационными номерами: В775ЕВ178, В778ЕВ178, В780ЕВ178, В782ЕВ178, - заключенные между Обществом и Беспаловой М.Н.;

договоры от 21.01.2014 N N 5, 6, 7, 8, 9 купли-продажи автомобилей ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ с государственными регистрационными номерами: В201ВУ178, В202ВУ178, В203ВУ178, В204ВУ178; В205ВУ178, - заключенные между Обществом и Меркуловой А.С.;

договоры от 21.01.2014 N N 1, 2, 3, 4 купли-продажи автомобилей ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ с государственными регистрационными номерами: В207ВУ178, В208ВУ178, В209ВУ178, В210ВУ178, и договоры от 10.02.2014 купли-продажи автомобилей ШКОДА ОКТАВИЯ с государственными регистрационными номерами: В772ЕВ178, В774ЕВ178, В776ЕВ178, В779ЕВ178, В781ЕВ178, заключенные между Обществом и Любимовой Г.К.

Одновременно истец просил применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ответчиков возвратить Обществу транспортные средства, полученные по указанным договорам.

Решением от 11.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016, признаны недействительными: договоры от 21.01.2014 N N 1, 2, 3, 4 купли-продажи автомобилей ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ с государственными регистрационными номерами: В207ВУ178 (VIN XUUNF 356JB0021972), В208ВУ178 (VIN XUUNF 356JB0023297), В209ВУ178 (VIN XUUNF 356JC0000151), В210ВУ178 VIN XUUNF 356JC0000492); договоры от 10.02.2014 купли-продажи автомобилей ШКОДА ОКТАВИЯ: VIN XW8DX1120ВК270017, VIN XW8DX1120ВК269787, VIN XW8DX1120ВК270023, VIN XW8DX1120ВК269676, VIN XW8DX1120ВК269705, - заключенные между ООО "Панда" и Любимовой Галиной Кирилловной; на Любимову Галину Кирилловну возложена обязанность возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Панда" транспортные средства, переданные ей по договорам от 21.01.2014 NN 1, 2, 3, 4 и по договорам от 10.02.2014. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.01.2017 названные судебные акты оставлены без изменения в части признания недействительными договоров от 21.01.2014 N 1, 2, 3, 4 и договоров от 10.02.2014 купли-продажи автомобилей, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Панда" и Любимовой Галиной Кирилловной. В остальной части решение от 11.04.2016 и постановление от 17.08.2016 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Смирнова О.А., уточнила свои требования, и просила:

1) признать недействительными следующие сделки:

- договоры купли-продажи автомобилей Шкода Октавиа с государственными регистрационными номерами: В775ЕВ178, В778ЕВ178, В780ЕВ178, В782ЕВ178, заключенные между ООО "Панда" и Беспаловой Марией Николаевной 14.02.2014;

- договоры N N 5-9 купли-продажи автомобилей Шевроле Лачетти с государственными регистрационными номерами: В201ВУ178, В202ВУ178, В203ВУ178, В204ВУ178, В205ВУ178, заключенные между ООО "Панда" и Меркуловой Анастасией Сергеевной 21.01.2014;

2) применить последствия недействительности сделок путем возмещения стоимости отчужденного имущества:

- взыскать с Любимовой Галины Кирилловны в пользу ООО "Панда" 2675000 руб.;

- взыскать с Меркуловой Анастасии Сергеевны в пользу ООО "Панда" 1050000 руб.;

- взыскать с Беспаловой Марии Николаевны в пользу ООО "Панда" 1468000 руб.;

3) взыскать с Любимовой Галины Кирилловны в пользу ООО "Панда" 1038375,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 22.01.2014 по 27.07.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 2675000 руб. в период с 28.07.2018 и до момента фактического исполнения основного обязательства в размере, установленном в статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;

взыскать с Меркуловой Анастасии Сергеевны в пользу ООО "Панда" 410841,94 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 22.01.2014 по 27.07.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 1050000 руб. в период с 28.07.2018 до момента фактического исполнения основного обязательства в размере, установленном в статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;

взыскать с Беспаловой Марии Николаевны в пользу ООО "Панда" 567760,01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 22.01.2014 по 27.07.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 1468000 руб. в период с 28.07.2018 до момента фактического исполнения основного обязательства в размере, установленном в статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 07.11.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, Меркулова А.С. и Любимова Г.К. подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Меркулова А.С. указывает, что у эксперта Кузнецова Д.П. отсутствует лицензия на проведение экспертизы, кроме того, при проведении экспертизы эксперт неверно рассчитал рыночную стоимость автомобилей, не учел, что спорные автомобили использовались как такси. По мнению Меркуловой А.С., указанные обстоятельства свидетельствуют о некомпетентности эксперта и неполноте исследования материалов. Меркулова А.С. указывает, что ООО "Панда" к моменту рассмотрения спора представило доказательства последующего одобрения сделок купли-продажи (протокол N 1 внеочередного собрания от 12.08.2014). Меркулова А.С. также отмечает, что не могла знать о том, что сделки совершены с нарушениями требований закона. Истцом не указаны обстоятельства, свидетельствующие о взаимной связи всех оспариваемых сделок, и не представлены доказательства, подтверждающие эти обстоятельства, в частности, доказательства наличия взаимной связи между сделками по отчуждению имущества Общества в пользу Меркуловой А.С.

Любимова Г.К. в апелляционной жалобе указывает, что убытков при совершении сделки у Общества не возникло, поскольку денежные средства за приобретенные ею транспортные средства были внесены в кассу ООО "Ремстройкомплект", в подтверждение чего в дело представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.01.2014 и от 10.02.2014 (оригиналы у ответчика имеются).

Истец в судебном заседании против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Третье лицо изложенную позицию истца поддержало, против удовлетворения апелляционных жалоб возражало.

Любимова Г.К. в судебном заседании доводы своей апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Кроме того, Любимова Г.К. ходатайствовала об истребовании в Межрайонной ИФНС России N 26 по Санкт-Петербургу данных фискальных накопителей с ККМ, принадлежащей ООО "Ремстройкомплект", за февраль 2014 года, а также истребовании указанных данных за тот же период у ООО "Ремстройкомплект".

Апелляционный суд на основании статей 64 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает, что ходатайство об истребовании у указанных лиц данных сведений удовлетворению не подлежит, поскольку указанная отчетность не заменяет собой оригиналы документов - квитанций к приходному кассовому ордеру, подтверждающих перечисление Любимовой Г.К. ООО "Ремстройкомплект" денежных средств за проданные транспортные средства, которые были истребованы судом первой инстанции согласно определению от 19.07.2018, однако ответчиком представлены не были.

Представление оригинала квитанции к ПКО от 10.02.2014 только в апелляционном суде, с учетом того, что определение суда от 19.07.2018, которым были истребованы оригиналы квитанций к ПКО от 21.01.2014 и от 10.02.2014, было опубликовано в Картотеке арбитражных дел 21.07.2018 и доступно для ознакомления всем заинтересованным лицам, является явным злоупотреблением правами Любимовой Г. К. Данное лицо, кроме того, представило лишь одну квитанцию в оригинале для обозрения - от 10.02.2014, так и не представив без каких-либо пояснений оригинал квитанции от 21.01.2014.

Кроме того, перечисление (передача) Любимовой Г. К. денежных средств иному лицу не является безусловным основанием для отказа в признании спорных сделок недействительным и фактическом применении их последствий.

Представленные данным ответчиком для обозрения оригиналы договора о замене лица в обязательстве N ДЗЛО-036/2013 от 12.08.2013 с приложениями и актом приема-передачи документов, соглашение о досрочном расторжении договора финансовой аренды N ЛД-036/2011 от 17.06.2011, от 10.02.2014 не влияют на рассмотрение настоящего спора (копии были приложены к пояснениям Любимовой Г. К. от 08.08.2017).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено Смирновой О.А. и Сухенко А.С., которым принадлежали доли номинальной стоимостью по 5000 руб., составляющие по 50% в уставном капитале, и зарегистрировано 29.10.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, о чем свидетельствует имеющаяся в деле выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.10.2015.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности Общества является деятельность такси.

Между Обществом (продавец) и Любимовой Г.К. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи от 21.01.2014 N 1, 2, 3, 4, по которым продавец продал, а покупатель купил автомобили Chevrolet Lacetti (ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ) 2011 года выпуска с государственными регистрационными номерами В207ВУ178 (VIN XUUNF 356JB0021972), В208ВУ178 (VIN XUUNF 356JB0023297), В209ВУ178 (VIN XUUNF 356JC0000151), В210ВУ178 (VIN XUUNF 356JC0000492) по цене 10000 руб. за каждое транспортное средство.

Теми же лицами 10.02.2014 были заключены пять договоров купли-продажи, в соответствии с которыми Любимова Г.К. приобрела автомобили Skoda Octavia (ШКОДА ОКТАВИЯ) 2011 года выпуска со следующими VIN-номерами: XW8DX1120BK270017, VIN XW8DX1120BK269787, XW8DX1120BK270023, XW8DX1120BK269676, XW8DX1120BK269705, по цене 248112,65 руб. за каждое транспортное средство.

Кроме того, между Обществом (продавец) и Меркуловой А.С. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи от 21.01.2014 N 5, 6, 7, 8, 9, по которым покупатель приобрел автомобили марки Chevrolet Lacetti (ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ) 2011 года выпуска с государственными регистрационными номерами В201ВУ178 (VIN XUUNF 356JB0021328), В202ВУ178 (VIN XUUNF 356JB0022463), В203ВУ178 (VIN XUUNF356JB0022176), В204ВУ178 (VIN XUUNF356JB0021968), В205ВУ178 (VIN XUUNF 356JB 0022141) по цене 10000 руб. за каждое транспортное средство.

На основании договоров от 10.02.2014 Общество (продавец) продало Беспаловой М.Н. (покупатель) указанные автомобили марки Skoda Octavia ШКОДА ОКТАВИЯ) 2011 года выпуска с государственными регистрационными номерами В775ЕВ178, В778ЕВ178, В780ЕВ178, В782ЕВ178 (VIN XW8DX1120BK270058, VIN XW8DX1120BK269891, VIN XW8DX1120BK269761, VIN XW8DX1120BK269840) по цене 248112,65 руб. за каждое транспортное средство.

В соответствии с актами приема-передачи все отчужденные Обществом транспортные средства переданы покупателям

Истец, полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи являются притворными сделками, прикрывающими договоры дарения; заключены неуполномоченным лицом с нарушением правил статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) о порядке одобрения крупных сделок, обратилась с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснением, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно подпунктам 3 и 4 пункта 8 указанного Постановления, при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности. При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица. О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Как верно установлено судом первой инстанции, что из имеющегося в деле бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2013 следует, что балансовая стоимость его активов на вышеуказанную дату составляет 3980000 руб., следовательно, балансовая стоимость отчужденных по оспариваемым договорам транспортных средств превышает 25% балансовой стоимости активов Общества.

С учетом изложенного, оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, обладающими признаками крупной сделки, а доводы Меркуловой А.С. о том, что истцом не указаны обстоятельства, свидетельствующие о взаимной связи всех оспариваемых сделок, и не представлены доказательства, подтверждающие эти обстоятельства, в частности, доказательства наличия взаимной связи между сделками по отчуждению имущества Общества в пользу Меркуловой А.С., признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежат отклонению.

Для установления рыночной стоимости приобретенных Меркуловой А.С. у Общества транспортных средств судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости отчужденных по оспариваемой сделке автомобилей: ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ, государственный регистрационный знак В201ВУ178, ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ, государственный регистрационный знак В202ВУ178, ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ, государственный регистрационный знак В203ВУ178, ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ, государственный регистрационный знак В204ВУ178, ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ, государственный регистрационный знак В205ВУ178 по состоянию на 21.01.2014, проведение которой было поручено эксперту ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Зюскину Владимиру Михайловичу.

В связи с наличием сомнений в обоснованности заключения от 19.02.2018, судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство истца о назначении повторной судебной экспертизы.

Определением от 24.05.2018 проведение повторной судебной экспертизы было поручено эксперту ООО "Экспертно-криминастическое бюро" Кузнецову Дмитрию Петровичу.

В соответствии с заключением эксперта от 26.06.2018 рыночная стоимость каждого из вышеупомянутых автомобилей составляет 210000 руб.

Доводы Меркуловой А.С. о том, что у эксперта Кузнецова Д.П. отсутствует лицензия на проведение экспертизы, данным экспертом неверно произведен расчет рыночной стоимости спорных автомобилей, что свидетельствуют о некомпетентности данного эксперта и неполноте исследования материалов, признаны судом апелляционной инстанции необоснованными.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018), в силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

По смыслу изложенных разъяснений судебной коллегии ВС РФ, арбитражный суд вправе воспользоваться одним из изложенных процессуальных прав, исходя из конкретных обстоятельств дела.

В данном случае, суд первой инстанции, установив наличие вопросов к эксперту, которому было поручено проведение повторной судебной экспертизы, правомерно воспользовался одним из разъясненных процессуальных прав - вызов эксперта для дачи пояснений, и, установив достаточность ответов эксперта при отсутствии в материалах дела доказательств, которые свидетельствовали бы о сомнениях в обоснованности его заключения, правомерно признал сделанные экспертом Кузнецовым Д.П. выводы обоснованными.

Кроме того, отсутствие у Кузнецова Д.П. лицензии для проведения вышеуказанной экспертизы не может являться основанием для наличия сомнений в качестве и достоверности указанной экспертизы, поскольку для ее проведения эксперту необходимо специальное образование, эксперт должен обладать специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов. Такое образование у эксперта имеется, как усматривается из материалов дела.

Доводов, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, Меркуловой А.С. не представлено.

Поскольку рыночная цена автомобилей ШКОДА ОКТАВИЯ более чем в 1,4 раза превышает цену, по которой Обществом в пользу Беспаловой М.Н. произведено отчуждение автомобилей указанной марки, отчуждение автомобилей ШЕВРОЛЕ Меркуловой А.С. произведено по цене в 21 раз ниже рыночной, соответственно, вывод суда первой инстанции о невозможности приобретения в 2014 году автомобиля ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТТИ 2011 года выпуска за цену в 10000 руб. правомерен, и указанные обстоятельства очевидны любому разумному участнику оборота.

Таким образом, в данном случае было осуществлено отчуждение дорогостоящих транспортных средств на заведомо невыгодных для Общества условиях, в связи с чем оснований считать Беспалову М.Н. и Меркулову А.С. добросовестными приобретателями указанного имущества не имеется.

Судом первой инстанции была дана надлежащая оценка и правомерно отклонен довод Меркуловой А.С. о том, что ООО "Панда" к моменту рассмотрения спора представило доказательства последующего одобрения сделок купли-продажи, а именно протокол N 1 внеочередного собрания от 12.08.2014, поскольку Смирнова О.А. не утрачивала статуса владельца доли, составляющей 50% в уставном капитале Общества, а из указанного протокола следует, что Смирнова О.А. не принимала участия в данном собрании, соответственно, оформленные указанным протоколом решения являются ничтожными в силу пункта 2 части 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятые в отсутствие необходимого кворума, предусмотренного пунктом 8 статьи 37 Закона.

С учетом того, что голосование истца как владельца доли, составляющей 50% в уставном капитале Общества, могло повлиять на результаты голосования при рассмотрении вопроса об одобрении крупной сделки, следует признать, что материалами дела подтверждается наличие совокупности обстоятельств, при которых оспариваемые договоры между Обществом, Беспаловой М.Н. и Меркуловой А.С. подлежат признанию недействительными в качестве крупной сделки, не получившей надлежащего одобрения.

При таких обстоятельствах, в случае признании спорной сделки недействительной возникает необходимость в применении последствий ее недействительности.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Как установлено судом первой инстанции, согласно сведениям, представленным в дело Межрайонным регистрационно-экзаменационным отделом ГИБДД N 3, все приобретенные Любимовой Г.К., Беспаловой М.Н. и Меркуловой А.С. автомобили зарегистрированы за иными лицами, в связи с чем возврат Обществу в натуре полученного по оспариваемой крупной сделке невозможен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018), исходя из положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований.

На основании пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Из смысла указанных норм права следует, что удовлетворение требований о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по данному основанию входит факт обогащения одного лица за счет другого, факт, что такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований, размер неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах, на сторонах оспариваемой сделки лежит обязанность по возврату действительной стоимости имущества, приобретенного по этой сделке.

Доводы Любимовой Г.К. о том, что денежные средства за приобретенные ею транспортные средства были внесены в кассу ООО "Ремстройкомплект", в подтверждение чего в дело представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.01.2014 и от 10.02.2014, подлежат отклонению.

Поскольку ООО "Ремстройкомплект" оспорило факт получения указанных денежных средств, суд первой инстанции определением от 19.07.2018, предложил Любимовой Г.К. представить оригиналы указанных квитанций, с учетом ссылок стороны на их наличие.

Так как указанное требование арбитражного суда извещенная надлежащим образом Любимова Г.К. не исполнила, суд первой инстанции обоснованно посчитал факт передачи денежных средств недоказанным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Любимова Г.К. представила на обозрение суда оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.02.2014.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускаются использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.

В абзацах 3 и 4 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Суд апелляционной инстанции, с учетом процессуального поведения ответчика (Любимовой Г.К.), и представления части затребованной судом первой инстанции определением от 19.07.2018 документации лишь в судебной заседание суда апелляционной инстанции 14.02.2019, а также с учетом принципа необходимости добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, пришел к выводу о наличии на стороне Любимовой Г.К. признаков злоупотребления правом, в связи с чем указанный оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.02.2014 не был принят судом в качестве доказательства передачи всех полученных денежных средств ответчиком третьему лицу (с учетом отсутствия оригинала квитанции к ПКО от 21.01.2014).

Рыночная стоимость приобретенных Любимовой Г.К автомобилей ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ 2011 года выпуска и ШКОДА ОКТАВИЯ 2011 года выпуска, определяемая на основании заключения эксперта от 26.06.2018 и отчета ООО "Северо-Западный Финансовый Альянс" от 10.03.2016 составляет 2675000 руб.; рыночная стоимость приобретенных Беспаловой М.Н. автомобилей ШКОДА ОКТАВИЯ 2011 года выпуска составляет 1468000 руб.; рыночная стоимость приобретенных Меркуловой А.С. автомобилей ШЕВРОЛЕ ЛАЧЕТТИ 2011 года выпуска составляет 1050000 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчиков в пользу Общества денежных средств, составляющих действительную стоимость приобретенного по оспариваемой сделке имущества, подлежат удовлетворению.

Также судом обоснованно в порядке статьи 395 ГК РФ с указанных ответчиков в пользу ООО "Панда" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленных истцом суммах и по день фактического исполнения обязательства по выплате денежных средств.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 по делу N А56-27720/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

В.А. Семиглазов Н.А. Мельникова