Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2019 г. N Ф07-7495/19 по делу N А05-1965/2019

11 июля 2019 г.

Дело N А05-1965/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Лущаева С.В.,

рассмотрев 10.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бирюкова Валерия Валерьевича, Наквасина Ильи Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2019 по делу N А05-1965/2019 (судья Крылов В.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Поморское транспортно-строительное управление", место нахождения: 163038, город Архангельск, Доковская улица, дом 6, корпус 1, ОГРН 1132901003586, ИНН 2901236100 (далее -Управление), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Память", место нахождения: 163523, Архангельская область, Приморский район, Лайское шоссе 0+400 км, строение 1, ОГРН 1122901020989, ИНН 2901229569 (далее - Общество), о взыскании 5 561 493 руб. 01 коп. задолженности по договору подряда от 25.05.2015 N 3.

Определением Арбитражного суда архангельской области от 30.04.2019 производство по делу прекращено в связи с утверждением судом заключенного между сторонами мирового соглашения.

Бирюков Валерий Валерьевич и Наквасин Илья Владимирович в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратились с кассационной жалобой на указанное определение суда первой инстанции, полагая, что их права как акционеров ответчика нарушены утверждением мирового соглашения без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью.

Податели жалобы и стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, приходит к выводу о необходимости прекращения производства по такой жалобе.

В соответствии со статьями 138 и 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства, и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

В соответствии со статьями 48, 50 и 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2 и 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

По смыслу указанных положений акционерное общество является самостоятельным участником гражданского оборота. Привлечение участников хозяйственного общества к участию в деле о взыскании с общества задолженности по договору не является обязательным.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с названной нормой права и ее истолкованием, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", для признания права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, в том числе создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

В обжалуемом определении не содержатся какие-либо выводы о правах и (или) обязанностях Бирюкова В.В. и Наквасина И.В.

В кассационной жалобе заявители указывают, что в соответствии с абзацем первым подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) к мировому соглашению, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем подпункта 3 пункта 10 Постановления N 28, в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса.

Таким образом, при наличии соответствующих обстоятельств Бирюков В.В. и Наквасин И.В. не лишены права на судебную защиту своих интересов в предусмотренном действующим законодательством порядке.

С учетом изложенного производство по кассационной жалобе Бирюкова В.В. и Наквасина И.В. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При подаче кассационной жалобы подателями жалобы уплачена государственная пошлина, которая на основании пункта 2 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

определил:

производство по кассационной жалобе Бирюкова Валерия Валерьевича и Наквасина Ильи Владимировича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2019 по делу N А05-1965/2019 прекратить.

Возвратить Бирюкову Валерию Валерьевичу из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 23.05.2019.

Возвратить Наквасину Илье Владимировичу из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 23.05.2019.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.С. Васильева С.В. Лущаев